Linewell Software Co.Ltd(603636)
Système de garantie externe
Adoptée à l’Assemblée inaugurale et à la première Assemblée générale des actionnaires de la société le 18 février 2011
29 juin 2015 première révision de l’Assemblée générale annuelle 2014
18 mai 2022 deuxième révision de l’Assemblée générale annuelle 2021
Quanzhou, Chine
Mai 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Examen de l’objet de la garantie externe Chapitre III Procédures d’approbation des garanties extérieures Chapitre IV gestion des garanties extérieures 8 Chapitre V Responsabilité de la personne responsable Chapitre VI Dispositions complémentaires (10)
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Système de garantie externe
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, de normaliser les activités de garantie externe de Linewell Software Co.Ltd(603636) Ce système est formulé conformément aux lois, règlements administratifs et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts Linewell Software Co.Ltd(603636)
Article 2 le système s’applique à la société et à ses filiales à tous les niveaux (y compris les filiales à part entière et les filiales contrôlantes, ci – après dénommées « filiales») dans le cadre des états consolidés de la société.
Article 3 les garanties externes mentionnées dans le présent système désignent les garanties, hypothèques, nantissements et autres formes de garantie fournis par la société et ses filiales à d’autres personnes sous forme d’actifs ou de crédit propres, y compris les garanties mutuelles entre la société et ses filiales. Les types d’obligations garanties comprennent, sans s’y limiter, la garantie de crédit bancaire, la lettre de crédit émise par la Banque, la lettre d’acceptation bancaire, la garantie émise par la lettre de garantie, etc.
Article 4 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société et ses filiales ne fournissent pas de garantie externe ou ne se garantissent pas mutuellement. Personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 5 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 6 le système s’applique à la société et à ses filiales contrôlées. Ce système ne s’applique pas lorsque la société fournit une garantie pour ses propres dettes.
Article 7 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 8 lorsqu’elle fournit une garantie à une autre personne, la société prend les mesures nécessaires, telles que la contre – garantie, pour prévenir les risques, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle de supporter les risques. Toutefois, les dispositions du présent article relatives à la contre – garantie ne s’appliquent pas aux garanties fournies par la société à la société dans le cadre des états consolidés.
Article 9 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et donnent des avis indépendants.
Chapitre II Examen de l’objet de la garantie externe
Article 10 la société peut fournir une garantie à une entité dotée d’une personnalité juridique indépendante et remplissant l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales Holdings de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 11 les personnes qui, bien qu’elles ne remplissent pas les conditions énoncées à l’article 10 du présent règlement, ont vraiment besoin de développer des relations de coopération commerciale avec elles et qui présentent un risque moindre peuvent, après examen et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’autorité d’examen et d’approbation, fournir une garantie.
Article 12 le Conseil d’administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit de la partie garantie avant d’examiner la proposition de garantie externe, examine et analyse s érieusement la situation financière, le fonctionnement, les perspectives commerciales et le crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer le risque de garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 les informations relatives à l’état du crédit de la partie garantie requérante comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés par un cabinet comptable qualifié au cours des trois dernières années, les derniers états financiers et l’analyse de la capacité de remboursement;
Les biens immobiliers, les immobilisations et les autres titres de propriété valides de la partie garantie;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
Les conditions et les documents pertinents de la demande de contre – garantie présentée par la partie garantie;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours; Autres données importantes.
Article 14 sur la base des informations de base fournies par le demandeur, la personne responsable de l’exploitation fait une enquête et vérifie la situation opérationnelle et financière, l’état du projet, la qualité des actifs, la solvabilité, le niveau de profit, le niveau de crédit et les perspectives commerciales du demandeur, fait rapport aux services compétents pour examen conformément aux procédures d’examen et d’approbation des contrats, et soumet les informations pertinentes au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après examen et approbation par les dirigeants responsables et le Directeur général.
Article 15 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie n’est accordée à la partie garantie requérante dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes:
Le projet de garantie n’est pas conforme aux lois et réglementations nationales ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Lorsqu’une procédure de redressement, de garde, de fusion ou de liquidation de faillite a été engagée.
Il existe de grands différends économiques avec d’autres entreprises, qui font l’objet d’une action en justice et qui peuvent assumer une grande responsabilité en matière d’indemnisation.
(Ⅶ) Il y a eu un différend de garantie avec l’entreprise qui n’a pas été réglé correctement ou qui n’a pas pay é les frais de garantie en temps opportun et en totalité.
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 16 la contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements administratifs, la garantie est refusée.
Chapitre III Procédures d’examen et d’approbation des garanties extérieures
Article 17 la société soumet les questions de garantie externe au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et les divulgue en temps utile.
Article 18 l’organe de décision le plus élevé pour la garantie externe de la société est l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration exerce le pouvoir de décision pour la garantie externe conformément à l’autorité d’examen et d’approbation de la garantie externe spécifiée dans le présent système. Si le pouvoir d’examen et d’approbation est dépassé, le Conseil d’administration présente un plan et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 lors de l’examen des questions de garantie, le Conseil d’administration, en plus de l’approbation de la majorité de tous les administrateurs conformément aux statuts, obtient le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et de plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants.
Article 20 les questions de garantie externe relevant de l’une des circonstances suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société cotée et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Selon le principe du calcul cumulatif du montant de la garantie sur une période de douze mois consécutifs, il dépasse 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres garanties prescrites par la bourse ou les statuts.
La garantie externe de la société dans un délai de douze mois est calculée de manière cumulative.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie relevant de son autorité, elle est adoptée par plus de la moitié des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Toutefois, en ce qui concerne les questions de garantie visées au point iv) de l’alinéa précédent, elles sont adoptées par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 21 lors de la délibération du Conseil d’administration, si les administrateurs sont liés à la question de la garantie, les administrateurs liés évitent le vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés et est approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés; Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question de la garantie est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 22 les questions de garantie externe autres que celles énumérées à l’article 20 sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Article 23 lorsque le montant de la garantie externe approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration doit être mis en oeuvre par étapes, le Directeur général de la société peut être autorisé à signer les documents de garantie dans le montant approuvé.
Article 24 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur les questions de garantie externe, les administrateurs ou les actionnaires liés à ces questions de garantie se retirent du vote.
Article 25 lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen, à l’exception des questions de garantie qui doivent être soumises à L’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 26 la société peut, si nécessaire, engager des institutions professionnelles externes pour évaluer les risques liés à la mise en oeuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 27 les administrateurs indépendants de la société expriment leur avis indépendant lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration.
Voir, si nécessaire, un cabinet comptable peut être engagé pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration en temps opportun.
Article 28 lorsqu’il y a un grand nombre de garanties mutuelles entre la société et ses filiales chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une convention de garantie, la société peut prévoir les garanties annuelles et les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 29 la contre – garantie fournie par la société et ses filiales est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen correspondantes et aux obligations de divulgation d’informations sur la base du montant de la contre – garantie fournie par la société et ses filiales, à l’exception de la contre – garantie fournie par La société et ses filiales contrôlantes sur la base de leurs propres dettes.
Article 30 lorsque la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle exécute les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe.
Article 31 lorsqu’une société fournit une garantie à une filiale contrôlante et qu’un grand nombre de conventions de garantie sont nécessaires chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut estimer le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour les deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale.
Article 32 Lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et que la partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un actionnaire contrôlant ou une personne liée d’un contrôleur effectif de la société, il est difficile de soumettre Chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison du grand nombre de conventions de garantie qui doivent être conclues fréquemment chaque année. La société peut raisonnablement prévoir l’objet spécifique de la garantie à fournir au cours des 12 prochains mois et le montant de la nouvelle garantie correspondante et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 33 la société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou ses coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et remplit simultanément les conditions suivantes:
Lorsque le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période
Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation.
La société divulgue en temps utile les éléments de coordination visés au paragraphe précédent lorsqu’ils se produisent effectivement.
Article 34 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements.
Article 35 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
