Linewell Software Co.Ltd(603636)
Système de transactions entre apparentés
Adoptée à l’Assemblée inaugurale et à la première Assemblée générale des actionnaires de la société le 18 février 2011
29 juin 2015 première révision de l’Assemblée générale annuelle 2014
18 mai 2022 deuxième révision de l’Assemblée générale annuelle 2021
Quanzhou, Chine
Mai 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II identification des personnes liées et des opérations connexes Chapitre III Rapport des personnes liées Chapitre III divulgation des opérations entre apparentés et procédures de prise de décisions Chapitre V tarification des transactions entre apparentés Chapitre VI opérations en capital avec les actionnaires contrôlants et les autres parties liées Chapitre VII informations à divulguer sur les personnes liées et les opérations entre apparentés Chapitre VIII Dispositions spéciales relatives à la divulgation quotidienne des opérations entre apparentés et aux procédures de prise de décisions Chapitre IX Dispositions spéciales relatives à l’achat d’actifs de personnes liées à une prime Chapitre X exemption des procédures de divulgation et de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés Chapitre 11 Dispositions complémentaires – 14.
Linewell Software Co.Ltd(603636)
Système de transactions entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Linewell Software Co.Ltd(603636) Ce système est formulé dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les lignes directrices pour la mise en œuvre des opérations entre apparentés des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai et d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs, ainsi que dans les statuts du Linewell Software Co.Ltd(603636) (ci – après dénommés les Statuts).
Article 2 les opérations entre apparentés de la société sont tarifées de manière équitable, les procédures de prise de décisions sont conformes et la divulgation d’informations est normalisée. La société réduit activement les opérations entre apparentés par la réorganisation des actifs et la cotation globale.
Article 3 la société respecte et met en oeuvre les principes suivants lorsqu’elle confirme et traite les relations et les opérations entre apparentés concernés:
éviter ou réduire au minimum les transactions entre apparentés;
Le prix des opérations entre apparentés est déterminé par accord écrit conformément aux principes d’équité, d’équité, d’ouverture et d’indemnisation équivalente;
En ce qui concerne les opérations entre apparentés qui doivent se produire, les dispositions pertinentes relatives à la divulgation de l’information sont effectivement respectées;
Le principe selon lequel les administrateurs et actionnaires liés évitent le vote;
Le Conseil d’administration détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des conseillers financiers indépendants ou des organismes professionnels d’évaluation pour émettre des avis et des rapports.
Article 4 la société ne doit pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, lorsqu’elle traite des opérations entre apparentés.
Article 5 la divulgation des personnes liées et des opérations connexes dans la partie non financière du rapport intérimaire et du rapport périodique de la société est conforme aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 2 contenu et format du rapport annuel.
La divulgation des parties liées et des opérations connexes dans les rapports financiers périodiques doit être conforme aux dispositions des normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées.
Chapitre II identification des personnes liées et des opérations connexes
Article 6 les personnes liées comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 7 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par le point i) ci – dessus;
Les personnes physiques liées des sociétés énumérées à l’article 9 du présent système contrôlent directement ou indirectement, ou les personnes physiques liées agissent en tant qu’administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs, à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, ou d’autres organisations;
Une personne morale (ou une autre organisation) détenant plus de 5% des actions de la société et ses personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société, y compris les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 10% des actions des filiales contrôlantes qui ont une incidence importante sur la société.
Article 8 lorsque la société et l’entité visée au point ii) de l’article précédent sont contrôlées par la même institution de gestion d’actifs appartenant à l’État, il n’y a pas de relation d’association, à moins que le représentant légal, le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs de l’entité ne soient simultanément administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs de la société.
Article 9 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales liées énumérées à l’article 7, point i), du présent système; Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne physique identifiée par la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme comme ayant une relation spéciale avec la société, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société, y compris les personnes physiques détenant plus de 10% des actions d’une filiale Holding ayant une influence importante sur la société.
Article 10 une personne morale, une autre organisation ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
L’une des circonstances prévues à l’article 7 ou à l’article 9 du présent règlement se produira après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, conformément à l’accord ou à l’arrangement conclu avec la société ou ses sociétés affiliées; Dans l’une des circonstances prévues à l’article 7 ou à l’article 9 du présent système au cours des douze derniers mois. Article 11 les opérations entre apparentés désignent les questions qui peuvent entraîner le transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
D’autres questions déterminées par la bourse sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord, y compris la fourniture d’une aide financière, d’une garantie et d’une renonciation à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus dans La même proportion à la société co – investie avec des parties liées que la proportion de ses capitaux propres ou de son investissement.
Chapitre III Rapport des parties liées
Article 12 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, leurs personnes agissant de concert et leurs contrôleurs effectifs informent en temps utile la société de la relation d’association existant entre eux et la société et la société fait rapport à la Bourse de valeurs pour enregistrement.
Article 13 Le Comité d’audit de la société confirme la liste des personnes liées de la société et fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance.
Article 14 la société remplit ou met à jour en ligne la liste des personnes liées de la société et les informations relatives aux relations liées par l’intermédiaire de la « zone spéciale des sociétés cotées» du site Web de la bourse.
Article 15 les informations déclarées par les personnes physiques liées de la société comprennent:
Nom et numéro d’identification;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Les informations déclarées par les personnes morales liées de la société comprennent:
Le nom de la personne morale et le Code de l’Organisation de la personne morale;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Article 16 la société divulgue, couche par couche, les relations d’association entre les personnes liées et la société, en indiquant:
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlante ou du détenteur des actions;
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlée ou de l’entité faisant l’objet d’un investissement;
La partie contrôlante ou l’investisseur détient la proportion du capital social total de la partie contrôlée ou de l’investisseur, etc.
Chapitre IV divulgation des opérations entre apparentés et procédures de prise de décisions
Article 17 opérations entre apparentés avec des personnes physiques liées (à l’exception des garanties fournies par la société)
Les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 300000 RMB (Unit é: RMB, voir ci – dessous) qui doivent être effectuées entre la société et des personnes physiques liées (y compris les dettes et les dépenses supportées) sont exécutées après approbation et approbation du Directeur général. Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) qui doivent être effectuées entre la société et des personnes physiques liées sont soumises au Conseil d’administration pour examen et sont divulguées en temps opportun.
La société ne doit pas prêter directement ou indirectement aux administrateurs, aux superviseurs ou aux cadres supérieurs.
Article 18 opérations entre apparentés et personnes morales liées (à l’exception des garanties fournies par la société)
Les opérations entre apparentés dont le montant de transaction proposé (y compris les dettes et les dépenses engagées) entre la société et la personne morale liée est inférieur à 3 millions de RMB ou inférieur à 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont exécutées après approbation et approbation du Directeur général.
Les opérations entre apparentés dont le montant de transaction proposé (y compris les dettes et les dépenses supportées) est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises au Conseil d’administration pour examen et divulguées en temps opportun.
Article 19 les opérations entre la société et les personnes liées (y compris les personnes morales et les personnes physiques liées) (à l’exception des garanties fournies par la société cotée, des actifs en espèces reçus et des dettes simplement réduites ou réduites des obligations de la société cotée) sont des opérations importantes entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentent plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période. Demander à un cabinet comptable ou à un cabinet d’évaluation des actifs qui satisfait aux exigences de la loi sur les valeurs mobilières de vérifier ou d’évaluer l’objet de la transaction et de soumettre la transaction au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsqu’il s’agit d’opérations liées à des opérations quotidiennes, l’objet de la transaction ne peut faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation. Article 20 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions, elle se réfère aux dispositions du paragraphe précédent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 pour la création d’une société financée conjointement par la société et les parties liées, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 17, 18 et 19 s’appliquent.
Lorsque le montant de l’apport en capital de la société satisfait à la norme de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, si toutes les parties à l’apport en capital contribuent en espèces et que la proportion des capitaux propres de chaque partie dans la société établie est déterminée en fonction de la proportion du montant de l’apport en capital, elles peuvent être exemptées de l’audit ou de l’évaluation conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions.
Article 22 lorsqu’une société a l’intention de renoncer à l’augmentation de capital ou au droit de priorité de transfert dans la même proportion qu’une société investie conjointement avec des parties liées, les dispositions des articles 17, 18 et 19 s’appliquent aux indicateurs financiers pertinents calculés en fonction du montant de la renonciation et de la proportion de variation des capitaux propres.
Lorsque la portée des états financiers consolidés de la société est modifiée en raison de la renonciation au droit d’augmentation de capital ou au droit de priorité de transfert, les dispositions des articles 17, 18 et 19 s’appliquent en fonction du montant de la renonciation et des indicateurs financiers pertinents de l’entité concernée.
Article 23 Lorsqu’une société effectue des opérations connexes telles que la « Fourniture d’une aide financière» ou la « gestion financière confiée», le montant de l’opération est considéré comme le montant de l’opération et calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Les dispositions des articles 17, 18 et 19 s’appliquent.
Article 24 lorsqu’une société effectue les opérations entre apparentés suivantes, le montant des opérations entre apparentés est calculé sur la base d’un calcul cumulatif au cours d’une période de douze mois consécutifs et les dispositions des articles 17, 18 et 19 s’appliquent respectivement:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) opérations liées à la même catégorie d’opérations effectuées par différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si la procédure de prise de décisions de l’Assemblée générale des actionnaires a été mise en œuvre conformément au principe du calcul cumulatif, elle n’est plus incluse dans le champ de calcul cumulatif pertinent.
Article 25 lorsqu’une société a l’intention d’effectuer des opérations importantes entre apparentés, elle soumet au Conseil d’administration, pour examen, les avis d’approbation préalable émis par les administrateurs indépendants. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un conseiller financier indépendant pour publier un rapport qui servira de base à son jugement.
Le Comité d’audit de la société examine simultanément les opérations entre apparentés, formule des avis écrits, les soumet au Conseil d’administration pour examen et en rend compte au Conseil des autorités de surveillance. Le Comité d’audit peut faire appel à des conseillers financiers indépendants pour établir des rapports qui serviront de base à son jugement.
Article 26 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs.
L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet la transaction à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
