Linewell Software Co.Ltd(603636)
Système de gestion des investissements et du financement
Adopté par l’Assemblée générale annuelle 2014 le 29 juin 2015
25 septembre 2018 première révision de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2018
18 mai 2022 deuxième révision de l’Assemblée générale annuelle 2021
Quanzhou, Chine
Mai 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II pouvoir de décision en matière d’investissement Chapitre III Gestion des investissements Chapitre IV Mise en oeuvre et surveillance des investissements Chapitre V pouvoir de décision en matière de financement Chapitre VI gestion du financement Chapitre VII Mise en oeuvre et surveillance du financement 9 Chapitre VIII Dispositions complémentaires (10)
Linewell Software Co.Ltd(603636)
Système de gestion des investissements et du financement
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités d’investissement et de financement de Linewell Software Co.Ltd(603636) Ce système de gestion est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Linewell Software Co.Ltd(603636) (ci – après dénommés « Statuts») en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 Le présent système de gestion s’applique à tous les actes d’investissement et de financement de la société, de ses filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales») et de ses succursales.
Article 3 aux fins du présent système, on entend par « investissement» les activités d’investissement suivantes menées par la société à l’intérieur et à l’extérieur du pays dans le but de réaliser des bénéfices ou de préserver et d’accroître la valeur, sous diverses formes, y compris:
La création d’une société ou d’une autre entité économique entièrement détenue ou financée conjointement par d’autres personnes;
Acquisition, vente ou remplacement d’actifs physiques ou d’autres actifs;
Iii) augmentation des investissements étrangers en capitaux propres (par exemple, augmentation de capital et d’actions, acquisition de capitaux propres);
Actions, fonds, obligations, prêts confiés, gestion financière confiée ou investissements dérivés;
Investissement dans des projets de recherche – développement;
Accorder des prêts à l’étranger;
Autres questions d’investissement.
Article 4 aux fins du présent système, on entend par financement le comportement de la société consistant à recueillir des fonds par certains moyens et par certains canaux, y compris le financement par capitaux propres et le financement par emprunt, en fonction des besoins futurs en matière d’exploitation et de développement.
Le financement par capitaux propres désigne le financement de l’augmentation du capital – actions après la fin du financement, y compris l’émission d’actions, l’attribution d’actions, les obligations convertibles de sociétés, etc.; Le financement par emprunt fait référence au financement de l’augmentation du passif après la clôture du financement, y compris les prêts aux banques ou aux institutions financières non bancaires, l’émission d’obligations, les contrats de location – financement, le financement par instruments négociables et l’émission de lettres de garantie, etc.
Chapitre II pouvoir de décision en matière d’investissement
Article 5 lorsque les projets d’investissement de la société (à l’exception des projets de coopération entre le Gouvernement et le capital social, des projets EPC et des projets EPC + F liés à l’exploitation quotidienne) satisfont à l’une des normes suivantes, la société les soumet au Conseil d’administration pour examen, en plus de les divulguer en temps opportun:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅵ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Article 6 lorsque les projets de coopération entre le Gouvernement et le capital social, les projets EPC et les projets EPC + F liés à l’exploitation quotidienne de la société satisfont à l’une des normes suivantes, la société les soumet au Conseil d’administration pour examen, en plus de les divulguer en temps voulu:
Le montant de la transaction représente plus de 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période; Le montant de la transaction représente plus de 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 7 lorsque les projets d’investissement de la société satisfont à l’une des normes suivantes, la société les soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, en plus de les divulguer en temps voulu:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅵ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 8 si les projets d’investissement de la société (à l’exception des investissements dans d’autres entreprises) ne répondent pas aux critères de l’article 5 et que les projets de coopération entre le Gouvernement et le capital social, les projets EPC et les projets EPC + F liés à l’exploitation quotidienne de la société ne répondent pas aux critères de l’article 6, le Conseil d’administration autorise le Directeur général à prendre une décision.
Article 9 si les projets d’investissement de la société dans d’autres entreprises satisfont à l’une des normes suivantes, mais ne satisfont pas aux normes énoncées à l’article 5, le Conseil d’administration autorise le Directeur général à prendre une décision; Si l’un des critères suivants est dépassé, il est soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) est inférieur à 5% du montant total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) est inférieur à 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, ou le montant absolu est inférieur à 10 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) est inférieur à 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) le bénéfice résultant de la transaction est inférieur à 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu est inférieur à 1 million de RMB;
Le revenu d’exploitation pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% du revenu d’exploitation vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou le montant absolu est inférieur à 10 millions de RMB;
Le bénéfice net pertinent de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou le montant absolu est inférieur à 1 million de RMB;
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Article 10 lorsque l’objet de la transaction d’un projet d’investissement est des capitaux propres et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement de la portée des états financiers consolidés de la société, tous les actifs et les revenus d’exploitation de la société correspondant à ces capitaux propres sont considérés comme le montant total des actifs et des revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction visés aux articles 5 et 7 du présent système.
Article 11 lorsque les opérations effectuées par la société ne satisfont qu’aux normes énoncées aux points iii) ou v) de l’article 7 du présent Règlement et que la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 Yuan, la société peut renoncer à l’application des dispositions de l’Article 7 soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, mais elle s’acquitte de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux dispositions pertinentes. Article 12 dans le cas d’une opération qui satisfait aux normes énoncées à l’article 7 du présent système, si l’objet de l’opération est des capitaux propres, la société engage un cabinet comptable conforme aux exigences de la loi sur les valeurs mobilières pour effectuer un audit des rapports financiers et comptables de l’objet de l’opération au cours de la dernière année et de la dernière période, et l’opinion d’audit émise par le cabinet comptable est une opinion standard sans réserve, et la date limite de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner la Si l’objet de la transaction est d’autres actifs que des capitaux propres, la société engage un organisme d’évaluation des actifs conforme aux exigences de la loi sur les valeurs mobilières pour effectuer l’évaluation. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner la transaction.
En ce qui concerne les opérations qui ne satisfont pas aux normes énoncées à l’article 7 du présent règlement, si la Bourse de Shanghai est nécessaire, la société fournit également, conformément au paragraphe précédent, un rapport d’audit ou d’évaluation du cabinet comptable ou du cabinet d’évaluation des actifs concerné.
Article 13 lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société et que le montant total de l’apport en capital peut être versé par versements conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, les dispositions des articles 5 et 7 du présent système s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’Accord.
Article 14 en cas de gestion financière confiée, de prêt confié, d’investissement dans des produits dérivés ou de fourniture d’une aide financière, la société prend le montant engagé comme norme de calcul et le calcule de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction de la catégorie de transaction. Les dispositions des articles 5 et 7 s’appliquent lorsque les critères visés aux articles 5 et 7 du présent système sont remplis par calcul cumulatif.
Lorsque les procédures pertinentes ont été exécutées conformément aux articles 5 et 7, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 15 lorsque l’objet de la transaction d’un projet d’investissement de la société est un actif, que l’objet de la transaction soit pertinent ou non, si le montant total de l’actif ou le montant de la transaction en cause dépasse de plus de 30% l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs, l’audit ou l’évaluation est effectué conformément aux dispositions de l’article 12 du présent Règlement et est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque les procédures pertinentes ont été exécutées conformément aux articles 5 et 7, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 16 les dispositions des articles 5, 6 et 7 du présent règlement s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, à toutes les opérations liées à l’indice de la même catégorie de transaction de projet d’investissement effectuées par la société dans un délai de douze mois. Lorsque les procédures pertinentes ont été exécutées conformément aux articles 5, 6 et 7, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 17 lorsqu’une société effectue des investissements en valeurs mobilières ou des investissements dans des produits dérivés et d’autres questions d’investissement, elle élabore, conformément aux dispositions pertinentes, des procédures décisionnelles strictes, un système de rapports et des mesures de surveillance, et détermine l’échelle et la durée des investissements en fonction de la tolérance au risque de la société.
Chapitre III Gestion des investissements
Article 18 le contrôle interne des investissements de la société suit les principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, contrôle les risques d’investissement et met l’accent sur les avantages des investissements.
Article 19 bien que le projet d’investissement de la société ne satisfasse pas aux normes énoncées aux articles 5 et 6 du présent système, le Bureau du Directeur général peut, s’il le juge important ou nécessaire, le soumettre au Conseil d’administration pour examen. Lors de l’examen des questions d’investissement, les administrateurs analysent soigneusement les perspectives d’investissement et accordent une attention suffisante aux risques d’investissement et aux contre – mesures correspondantes.
Article 20 le Directeur général de la société, en tant que principal responsable de la mise en œuvre des projets d’investissement, est responsable de l’évaluation préliminaire des nouveaux projets d’investissement, de la formulation de propositions d’investissement, etc., et fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration sur l’état d’avancement des investissements afin de faciliter la prise de décisions en temps voulu sur les investissements par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 le Centre de capital de la société est le Département de la gestion de projet et constitue l’équipe de projet en fonction de la nature et des conditions spécifiques du projet d’investissement, qui est soumise à l’approbation du Bureau du Directeur général. L’équipe de projet est spécifiquement responsable de la collecte d’informations sur les projets d’investissement, de la préparation de la proposition de projet et du rapport d’étude de faisabilité, de l’application et de l’approbation des projets, de l’Organisation et de la mise en œuvre des projets, de la coordination et de la supervision des projets, de l’évaluation de suivi des projets, etc.
Article 22 le Département financier de la société est responsable de la gestion financière quotidienne des projets d’investissement. Après la détermination des projets d’investissement de la société, le Département des finances est chargé de recueillir des fonds, de coopérer avec le Département administratif pour traiter les procédures pertinentes telles que les procédures d’apport en capital, l’enregistrement industriel et commercial, l’enregistrement fiscal et l’ouverture d’un compte bancaire, et d’exécuter des procédures strictes de prêt, d’approbation et de paiement.
Article 23 le Service d’audit de la société met l’accent sur l’intégrité, la rationalité et l’efficacité de la mise en œuvre du système de contrôle interne des questions d’investissement.
Article 24 le Centre de capital de la société est responsable de la rédaction et de l’examen de l’Accord de projet d’investissement, du contrat, de la correspondance pertinente importante et d’autres documents juridiques, et le Conseiller juridique de la société assiste l’examen si nécessaire.
Article 25 pour les projets d’investissement hautement spécialisés ou à grande échelle, un groupe d’étude de faisabilité de projets spéciaux est constitué pour achever les travaux préliminaires.
Article 26 les autres services de la société participent, assistent et coopèrent aux travaux d’investissement de la société conformément à leurs fonctions. Article 27 le Conseil d’administration de la société est régulièrement informé de l’état d’avancement de la mise en oeuvre et de l’efficacité des investissements dans les grands projets d’investissement. En cas de non – investissement prévu, de non – réalisation du revenu attendu du projet, de perte d’investissement, etc., le Conseil d’administration de la société en détermine les causes et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Chapitre IV Mise en oeuvre et surveillance des investissements
Article 28 les projets d’investissement de la société sont exécutés conformément aux procédures suivantes:
Le Centre de capital organise l’étude de marché et l’analyse économique du projet proposé, établit un rapport de faisabilité et analyse et démontre la faisabilité du projet.
Le Centre de capital soumet le rapport de faisabilité au Bureau du Directeur général de la société pour examen.
Le rapport de faisabilité est examiné lors de la réunion du Bureau du Directeur général.
