Linewell Software Co.Ltd(603636)
Système de travail des administrateurs indépendants
Adoptée à l’Assemblée inaugurale et à la première Assemblée générale des actionnaires de la société le 18 février 2011
Première révision de l’Assemblée générale annuelle 2020 le 12 mai 2021
18 mai 2022 deuxième révision de l’Assemblée générale annuelle 2021
Quanzhou, Chine
Mai 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II qualification des administrateurs indépendants Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants Chapitre IV Responsabilités et pouvoirs des administrateurs indépendants 5 Chapitre V Conditions de travail des administrateurs indépendants Chapitre VI Dispositions complémentaires 9.
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Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Linewell Software Co.Ltd(603636) Ce système est formulé conformément aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions des statuts Linewell Software Co.Ltd(603636)
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a pas de relation de jugement indépendante et objective avec la société qu’il emploie et ses principaux actionnaires.
Chapitre II qualification des administrateurs indépendants
Article 3 le Conseil d’administration d’une société compte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Article 4 conditions de base d’un administrateur indépendant:
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs, ainsi qu’aux Statuts de la société, les administrateurs de la société cotée sont qualifiés;
Avoir l’indépendance requise par les lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents ainsi que dans les statuts. Article 5 les candidats aux postes d’administrateur indépendant sont indépendants et ne se trouvent pas dans les situations suivantes:
Les personnes qui occupent des postes dans une société cotée ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales;
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société cotée ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société cotée et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société cotée ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société cotée et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société cotée et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société cotée et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les services;
Exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société cotée et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur dans l’unité des actionnaires contrôlants de cette unité;
(Ⅶ) a person who has occurred the circumstances listed in the previous Six Items in the past one year;
Autres circonstances sans indépendance.
Article 6 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits.
Article 7 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter de leurs fonctions.
Article 8 les administrateurs indépendants et les personnes qui se proposent d’agir en tant qu’administrateurs indépendants obtiennent un certificat de qualification d’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes de la c
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 9 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant élus par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 10 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination et le candidat présente un avis écrit à la société. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat et donner son avis sur ses qualifications et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat s’engage à ce qu’il n’y ait pas de relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes et traite les procédures d’enregistrement pertinentes conformément aux lignes directrices pour l’enregistrement et la formation des administrateurs indépendants des sociétés cotées. Si la Bourse de Shanghai n’a pas d’objection à l’examen et à l’approbation des candidats concernés, la société peut procéder à l’élection des administrateurs indépendants conformément aux procédures de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 parmi les administrateurs indépendants nommés par la société, au moins un professionnel de la comptabilité est inclus.
Les professionnels de la comptabilité visés au paragraphe précédent possèdent une vaste expertise et une vaste expérience comptables et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 12 la société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur indépendant avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats lors du vote.
Article 13 le vote électoral des administrateurs indépendants est le même que celui des administrateurs de la société. Le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui d’un autre administrateur de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien administrateur indépendant continue d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’administrateur indépendant réélu ne prenne ses fonctions.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 15 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société cotée la divulgue comme information spéciale.
Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. La démission d’un administrateur indépendant est soumise par écrit au Conseil d’administration. Décrire toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre d’administrateurs de la société est inférieur au nombre d’administrateurs requis par les statuts, ou si la proportion d’administrateurs indépendants est inférieure au tiers des membres du Conseil d’administration, ou si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au nombre d’administrateurs requis par les Statuts, ou si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au tiers des membres du Conseil d’administration, ou si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au nombre d’administrateurs comptables, le rapport de démission de Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou le Conseil d’administration de la société cotée nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans les 90 jours suivant la démission de l’administrateur indépendant.
Article 17 lorsqu’un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance ou à d’autres conditions qui l’empêchent d’exercer ses fonctions, de sorte que la proportion d’administrateurs indépendants de la société est inférieure aux exigences minimales prescrites par les lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents, ainsi que par les statuts, la société complète le Nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre IV fonctions et pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 18 afin de jouer pleinement le rôle des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants, en plus des pouvoirs des administrateurs prévus par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs, ainsi que par les statuts:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des parties liées dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion. Avant que les administrateurs indépendants ne rendent leur jugement, ils peuvent engager un intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de leur jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Autres pouvoirs spéciaux prévus par les lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents, ainsi que par les statuts.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 19 si la proposition susmentionnée n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Article 20 si le Conseil d’administration de la société a des comités spéciaux de rémunération et d’évaluation, d’audit et de nomination, les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que coordonnateur.
Article 21 outre l’exercice des pouvoirs spéciaux susmentionnés, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Formuler une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces;
Les opérations entre apparentés à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des personnes liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la bourse;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions requises par les lois et règlements et les dispositions pertinentes de la bourse.
Article 22 les administrateurs indépendants donnent les avis suivants sur les questions susmentionnées:
Consentement;
Ii) Les réserves et leurs motifs;
Les objections et leurs motifs;
Iv) incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 23 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les droits et intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires, les risques éventuels et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons et les obstacles.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 24 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société cotée fait connaître les opinions des administrateurs indépendants. En cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue les opinions de chaque administrateur indépendant séparément.
Article 25 lorsqu’un administrateur indépendant constate qu’une société cotée se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la Bourse de Shanghai en temps voulu. Si nécessaire, il engage un organisme intermédiaire pour effectuer une vérification spéciale:
Les questions importantes n’ont pas été examinées conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Iii) la divulgation de renseignements comporte de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 26 dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant fait rapport en temps utile à la Bourse de Shanghai: (i) Lorsqu’il est démis de ses fonctions par la société et que, à mon avis, les raisons de sa révocation sont inappropriées;
