Zhejiang tianbu Law Office
À propos de
La quatrième période de déverrouillage accordée pour la première fois dans le cadre du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2017 et la troisième période de déverrouillage réservée accordée dans le cadre du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes n’ont pas satisfait aux conditions de déverrouillage et de rachat d’actions restreintes partiellement annulées.
Avis juridique
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À propos de Heren Health Co.Ltd(300550) La quatrième période de libération accordée pour la première fois dans le cadre du régime restreint d’incitation aux actions 2017 et la troisième période de libération accordée en réserve
Non – respect des conditions de déverrouillage et rachat d’actions restreintes annulées
Avis juridique
No.: tcyjs2022h0721
À: Heren Health Co.Ltd(300550)
Zhejiang Tianzhu law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) accepts the entrustment of Heren Health Co.Ltd(300550) (hereinafter referred to as the “company” or Heren Health Co.Ltd(300550) Les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts du Heren Health Co.Ltd(300550) (ci – après dénommés « Statuts»), Le présent avis juridique porte sur les questions relatives au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes accordées pour la première fois par la société conformément au plan d’incitation au capital restreint de 2017 (ci – après dénommé « Plan d’incitation») et aux actions restreintes réservées pour la troisième période de déverrouillage en raison de l’échec des conditions de déverrouillage.
L’avocat de la bourse déclare ce qui suit:
1. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives du cabinet d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, la bourse et l’avocat traitant se sont acquittés rigoureusement de leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédibilité, ont effectué une vérification et une vérification suffisantes pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets et que les opinions finales émises sont légitimes. Il est exact et exempt de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assume les responsabilités juridiques correspondantes.
2. The company has guaranteed to the Exchange that the documents provided and the statements made are true, Accurate, Complete and valid, and that all Facts and documents sufficient to affect this Legal opinion have been disclosed to the Exchange without any conceal or omission.
3. L’avis juridique n’émet des avis que sur la légalité et la conformité du rachat et de l’annulation d’une partie des actions restreintes en raison de l’échec des conditions de déverrouillage des actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2017 et de la réservation de la troisième période de déverrouillage accordée dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes, et ne donne pas d’avis sur le caractère raisonnable de la valeur des actions, des normes d’évaluation et d’autres questions liées au plan d’incitation, Donner des avis sur des questions non juridiques telles que l’audit. Les références faites aux données ou conclusions financières pertinentes dans le présent avis juridique ne sont pas considérées comme une garantie, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données ou conclusions. Cet avis juridique n’est utilisé qu’à des fins de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes accordées pour la première fois par la société pour la quatrième période de libération accordée dans le cadre du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2017 et pour la troisième période de libération réservée à l’octroi de cette période de libération si les conditions de libération Des actions restreintes accordées n’ont pas été remplies. Il ne peut être utilisé à d’autres fins sans l’autorisation écrite préalable de la bourse.
4. La Bourse accepte de déclarer ou de divulguer cet avis juridique avec d’autres documents de demande et assume les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique émis conformément à la loi.
Texte
Procédures de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes lorsque les conditions de déverrouillage des actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2017 n’ont pas été remplies
Après examen par les avocats de la bourse, la société a effectué les procédures suivantes pour annuler une partie des actions restreintes dans le cadre de ce rachat conformément aux dispositions du plan d’incitation:
Le 4 janvier 2018, la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2017 de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint au capital de 2017 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint au capital de 2017 et la Proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration de traiter les questions pertinentes du plan d’incitation au capital de la société à l’assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires de la société autorise le Conseil d’administration de la société à traiter les questions relatives au plan d’incitation au capital.
Le 31 janvier 2018, la sixième réunion du deuxième Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition d’attribution d’actions restreintes à l’objet d’incitation accordé pour la première fois et a confirmé que la date d’attribution initiale du plan d’incitation aux actions restreintes de la société pour 2017 était le 31 janvier 2018. Le nombre total d’actions restreintes accordées par la société à l’objet d’incitation conformément à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires est de 3,92 millions d’actions, dont 3,22 millions d’actions accordées pour la première fois et 700000 actions réservées à l’octroi. La date d’inscription des actions accordées est le 21 mars 2018 et le prix d’attribution est de 16,53 RMB par action.
Le plan de distribution des capitaux propres de la société pour 2017 a été examiné et approuvé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en 2017 comme suit: sur la base du capital social total actuel de la société de 8 322000 actions, 0,6 RMB (impôt inclus) en espèces est distribué à tous les actionnaires pour chaque 10 actions. Cette répartition des capitaux propres a été effectuée le 12 juin 2018.
La compagnie a tenu la 14e réunion du deuxième Conseil d’administration le 3 janvier 2019 pour délibérer et adopter la proposition d’attribution d’actions restreintes réservées en 2017 aux objets d’incitation, et a déterminé que le 3 janvier 2019 était la date d’attribution des actions restreintes réservées en 2017.
Le plan de distribution des bénéfices de 2018 a été examiné et approuvé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2018, et le capital social total de la société a été porté à 117306 000 actions. Le 26 novembre 2019, la compagnie a tenu la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration pour délibérer et adopter la proposition d’ajustement du prix de rachat et de la quantité de rachat d’actions restreintes. Étant donné que le plan de distribution des capitaux propres et de conversion de la réserve de capital en capital – actions pour 2018 de la compagnie a été mis en œuvre le 17 juin 2019, conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la compagnie, Le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas été déverrouillées et le nombre d’annulations de rachat sont ajustés en conséquence.
La compagnie a tenu la 19e réunion du deuxième Conseil d’administration le 17 mai 2019 pour délibérer et adopter la proposition sur les conditions de déverrouillage de la première période de déverrouillage de la partie de l’octroi initial du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la compagnie en 2017. Les conditions de déverrouillage de la première période de déverrouillage des actions restreintes accordées par le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la compagnie en 2017 ont été remplies. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2017 (ci – après dénommé « Plan d’incitation»), la société procédera au déblocage de 25% du total des actions restreintes concernées par la première période de déblocage de la partie accordée pour la première fois conformément aux dispositions pertinentes. Le déverrouillage a été effectué le 30 mai 2019.
Le plan de distribution des bénéfices de 2019 a été examiné et approuvé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019. Sur la base du capital – actions total qui a droit à la distribution des bénéfices et à la conversion de la réserve de capital en capital – actions à la date d’enregistrement des capitaux propres lors de la mise en œuvre du plan de distribution des capitaux propres de 2019, un dividende en espèces de 0,55 RMB (impôt inclus) a été distribué à tous les actionnaires pour chaque 10 actions, 4 actions ont été transférées de la réserve de capital pour chaque 10 actions et aucune action bonus n’a été donnée. Le plan de distribution des capitaux propres a été mis en œuvre le 17 juin 2020 et le capital social total de la société a été porté à 164066 700 actions.
La société a tenu la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration le 26 novembre 2019 pour examiner et adopter la proposition d’ajustement du prix d’annulation et de la quantité d’annulation du rachat d’actions restreintes et la proposition de rachat d’actions restreintes partiellement annulées. Étant donné que le plan annuel de distribution des capitaux propres et de conversion de la réserve de capital en capital – actions de la société pour 2018 a été mis en œuvre le 17 juin 2019, le prix de rachat des actions restreintes et le nombre d’annulations de rachat doivent être ajustés en conséquence conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation aux Actions restreintes de la société pour 2017, et les actions restreintes qui ne sont pas encore libérées des restrictions de vente par Gao hufeng et d’autres objets d’incitation qualifiés pour l’incitation doivent être rachetées et annulées en même temps. Les deux questions susmentionnées sont soumises à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Par ici. La société a effectué le rachat et l’annulation de cette partie des actions restreintes le 11 mars 2020, et le capital social total a été réduit de 117306 000 actions à 117190 500 actions.
À la cinquième réunion du troisième Conseil d’administration tenue le 18 mai 2020, la société a examiné et adopté la proposition relative au Déverrouillage de la deuxième période de déverrouillage accordée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de 2017 et à la réalisation des conditions de déverrouillage de la première période de déverrouillage réservée à l’octroi. Les conditions de déverrouillage de la deuxième période de déverrouillage des actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2017 et de la première période de déverrouillage des actions restreintes réservées accordées ont été remplies. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2017, la société traitera les Questions relatives au déverrouillage des actions déverrouillables accordées pour la première fois et réservées conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2017.
La société a tenu la septième réunion du troisième Conseil d’administration et la septième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance le 10 juillet 2020. Comme le plan annuel de distribution des capitaux propres et de conversion de la réserve de capital en capital – actions pour 2019 de la société a été mis en œuvre le 17 juin 2020, conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la société, la proposition d’ajustement du prix de rachat des actions restreintes a été examinée et adoptée respectivement, et le prix de rachat des actions restreintes a été ajusté en conséquence.
La compagnie a tenu la 11e réunion du troisième Conseil d’administration le 30 novembre 2020 pour examiner et adopter la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes et de rachat et d’annulation de 29 400 actions restreintes accordées mais non encore déverrouillées par Li Feng. La proposition a été examinée et adoptée par la 4e Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie en 2020. La compagnie a tenu la 12e réunion du troisième Conseil d’administration le 20 décembre 2020 pour examiner et adopter la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes. En raison du départ de ma xiongwei et de Xu jiangmin, la société rachètera 617400 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées et annulées par ma xiongwei et Xu jiangmin. La proposition est examinée et adoptée par la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021. La société a achevé l’annulation des actions restreintes de Li Feng, Xu jiangmin et ma xiongwei le 13 avril 2021, et le capital social total de la société a été réduit de 189929258 actions à 189282458 actions.
Avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de 2021, le plan de distribution des bénéfices de 2020 est basé sur le capital – actions total à la date d’enregistrement des droits de distribution des bénéfices et de conversion du Fonds d’accumulation en capital – actions lors de la mise en œuvre du plan de distribution des capitaux propres de 2020. Tous les actionnaires reçoivent un bonus en espèces de 0,35 Yuan (impôt inclus) par 10 actions, et le Fonds d’accumulation de capital est converti en 4 actions par 10 actions, sans actions bonus. Le plan de distribution des capitaux propres a été mis en œuvre le 16 juin 2021 et le capital social total de la société est passé à 264995441 actions.
La société a tenu la dix – septième réunion du troisième Conseil d’administration et la dix – septième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance le 30 décembre 2021, a examiné et adopté respectivement la proposition d’ajustement du prix de rachat des actions restreintes et la proposition d’annulation partielle du rachat des actions restreintes, et a ajusté en conséquence le prix de rachat des actions restreintes non encore déverrouillées conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation aux actions restreintes de 2017 de la société. Le prix de rachat des actions accordées pour la première fois est ajusté à 6 024052 yuan / action et celui des actions réservées à 8 811953 yuan / action; L’objet initial de l’incitation, Zhou hejun et d’autres trois personnes ont résilié le contrat de travail avec la société, et la société rachètera et annulera les actions restreintes détenues par ces trois personnes qui n’ont pas encore été libérées. Les administrateurs indépendants ont émis des avis sur l’Accord d’ajustement du prix de rachat et sur le rachat d’une partie des actions restreintes annulées. La société a tenu la 19e réunion du troisième Conseil d’administration et la 19e réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance le 18 mai 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à la quatrième période de déverrouillage accordée pour la première fois et à la troisième période de déverrouillage réservée accordée dans le cadre du plan d’incitation aux actions restreintes en 2017, qui n’a pas satisfait aux conditions de déverrouillage et au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes. Étant donné que les conditions de déverrouillage des actions restreintes de la quatrième période de déverrouillage accordée pour la première fois par le régime d’incitation et de la troisième période de déverrouillage accordée par la réserve n’ont pas été remplies, il a été décidé que les actions restreintes de la quatrième période de déverrouillage accordée pour la première fois et de la troisième période de déverrouillage accordée par la réserve seraient rachetées et annulées par la société en raison des conditions de déverrouillage non remplies conformément aux dispositions pertinentes du régime d’incitation aux actions restreintes de 2017 de la société.
De l’avis des avocats de la bourse, la société a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade pour racheter et annuler une partie des actions restreintes en raison de l’échec des conditions de déverrouillage en ce qui concerne la quatrième période de déverrouillage accordée pour la première fois par le régime d’incitation et les actions restreintes réservées à la troisième période de déverrouillage accordée.
Vérification et vérification des conditions de déverrouillage non remplies pendant la période de déverrouillage définie dans le plan d’incitation
