Code du titre: Heren Health Co.Ltd(300550) titre abrégé: Heren Health Co.Ltd(300550) numéro d’annonce: 2022 – 035 Heren Health Co.Ltd(300550)
Annonce de l’état d’avancement de l’accord complémentaire sur la signature de l’Accord de transfert d’actions par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société et des changements proposés par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Heren Health Co.Ltd(300550) Aperçu des questions
Le 15 mai 2022, les actionnaires contrôlants de la société, Hangzhou panyuan Investment Co., Ltd. (ci – après dénommé « panyuan investment»), les contrôleurs effectifs, M. Yang Yibing et M. Yang Bo, ainsi que Topchoice Medical Co.Inc(600763) (ci – après dénommé « Topchoice Medical Co.Inc(600763) ») ont signé conjointement l’Accord de transfert d’actions concernant Heren Health Co.Ltd(300550) (ci – après dénommé « Accord de transfert d’actions»). Conformément à l’Accord de transfert d’actions, Pan Yuan Investment a transféré 78795276 actions de la société qu’elle détenait à Topchoice Medical Co.Inc(600763) À la fin de cette transaction, Topchoice Medical Co.Inc(600763) détiendra 78795276 actions de la société, représentant environ 29,75% du capital social total de la société, et panyuan Investment détiendra 37659704 actions de la société, Représentant 14,22
À la fin de cette transaction, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société changeront. Topchoice Medical Co.Inc(600763) deviendra l’actionnaire contrôlant de la société et M. Lu Jianming deviendra le Contrôleur effectif de la société.
Pour plus de détails sur les questions ci – dessus, veuillez consulter la phase divulguée par la compagnie sur le site Web d’information de Juchao le 15 mai 2022.
Conditions pertinentes de signature de l’accord complémentaire
Après des négociations amicales entre les parties, Topchoice Medical Co.Inc(600763) Les principales conditions sont les suivantes:
Parties à l’Accord
Partie a (cessionnaire): Topchoice Medical Co.Inc(600763)
Adresse: No 57, Pinghai Road, Shangcheng District, Hangzhou City, Zhejiang Province
Code unifié de crédit social: 9133 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 2930559p
Partie B (cédant): Hangzhou panyuan Investment Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 913 Acrobiosystems Co.Ltd(301080) 556735639t
Adresse: Chambre 505, 5e étage, 625 xinlian Road, Binjiang District, Hangzhou, Zhejiang
Partie C I: Yang Yibing
Numéro d’identification: 3 Hhc Changzhou Corp(301061) 96803250415
Adresse: Chambre 606, bâtiment Liubo, village de Qiushi, district de Xihu, Hangzhou, Province du Zhejiang
Partie C II: Yang Bo
Numéro d’identification: 332631976021703x
Adresse: 23 – 2 – 301, Fuxin Garden East, wener Road, Hangzhou, Zhejiang
Les Parties a et B sont collectivement appelées « parties » dans le présent Accord et les parties C I et c II sont collectivement appelées « parties C » dans le présent Accord; Chacune de ces Parties est appelée « partie », selon le contexte.
Contenu principal de l’Accord
Article premier aux fins de l’article 1.1 de l’accord initial, on entend par « opération en cours » les questions relatives à l’acquisition par la partie a du droit de contrôle de la société cotée par le transfert des actions sous – jacentes et la renonciation à une partie du droit de vote sur les actions, ainsi qu’une série d’opérations, y compris le nantissement d’actions, menées conjointement par la partie B pour parvenir aux questions susmentionnées. Il est ajusté comme suit: « la partie B transfère les actions sous – jacentes, etc., afin de permettre à la partie a d’obtenir le droit de contrôle de la société cotée, ainsi qu’une série de transactions, y compris le nantissement d’actions, etc., menées conjointement pour parvenir aux questions susmentionnées.»
Article 2 aux fins de l’article 1.1 de l’accord initial, on entend par « Documents de transaction» le présent Accord, le contrat de nantissement d’actions no TCM – hrkj – 002, l’Accord de renonciation au droit de vote no TCM – hrkj – 003 et ses annexes, tels que modifiés et complétés de temps à autre, signés par les Parties a et B pour cette transaction. Rajusté comme suit: « Le présent Accord, le contrat de nantissement d’actions no TCM – hrkj – 002 signé par les Parties a et B aux fins de la présente transaction et les annexes à ces accords, tels que modifiés et complétés de temps à autre.»
Article 3 l’article 2.5 de l’accord initial stipule que « les parties s’efforcent conjointement de faciliter l’entrée en vigueur de l’Accord de coûts dans les quatre mois suivant la date de signature et de faciliter la clôture de l’opération secondaire de coûts dans les six mois suivant la date de signature et le paiement de tous les paiements de transfert d’actions effectués par la partie a (Note: la date d’expiration est la « date d’achèvement de la clôture la plus tardive»). Il est ajusté comme suit: « les parties s’efforcent conjointement de faire en sorte que l’accord entre en vigueur dans les quatre mois suivant la date de signature et de faire en sorte que l’opération suivante soit conclue dans les huit mois suivant la date de signature et que la partie a effectue le paiement de tous les paiements de transfert d’actions (Note: la date d’expiration est la « date d’achèvement de la clôture la plus tardive»).
Article 4 conditions préalables au paiement du prix de transfert des actions de la phase I par la partie a Conformément à l’article 4.2.1 de l’accord initial l’alinéa (2) « la partie a a reçu l’original de l’Accord de renonciation au droit de vote des actions émis par la partie B et les engagements pertinents sont conformes à l’article 6 de l’accord » ne s’applique plus.
Article 5 À l’article 5 de l’accord initial, le titre « renonciation au droit de vote» est remplacé par le titre « engagements relatifs au droit de contrôle». Article 6 Article 5.1 de l’accord initial « les parties B et c conviennent que, afin d’assurer la stabilité du droit de contrôle de la société cotée, elles signeront un accord distinct de renonciation au droit de vote à la date de signature de l’Accord et s’engageront à ce que, à compter de la date d’achèvement de la clôture des actions, plus de 26488568 actions de la société cotée (c. – à – D. 10% du capital social total de la société cotée) soient détenues directement et indirectement par la partie C et ses parties liées. Au cours de la période considérée, les droits de vote, les droits de proposition et autres droits des actionnaires liés à la partie du capital social total de la société cotée détenue directement et indirectement au total supérieure à 26488568 actions seront cédés; Le présent article ne s’applique pas lorsque les actions de la société cotée détenues conjointement par la partie C et ses sociétés affiliées sont inférieures ou égales à 26 488568 actions (c’est – à – dire 10% du capital social total de la société cotée). Au cours de la période de renonciation au droit de vote, si le montant total du capital – actions d’une société cotée change en raison de l’émission d’actions, de la conversion de la réserve de capital en capital – actions, de l’annulation du rachat, etc., la quantité d’actions cédées au droit de vote est ajustée en conséquence. Si la partie B réduit ou transfère les actions de la société cotée à un tiers, les actions de la société cotée ainsi réduites ou transférées sont des actions qui renoncent au droit de vote comme convenu dans le présent article, et le droit de vote est rétabli après le transfert de cette partie des actions.
L’Accord de renonciation au droit de vote fait partie intégrante du présent accord.» Il n’y aura plus d’exécution et les parties n’assumeront aucune responsabilité pour rupture de contrat ou indemnisation l’une envers l’autre.
Par la suite, la partie a détient au total 29,75% des droits de vote sur les actions de la société cotée et devient l’actionnaire contrôlant de la société cotée. M. Lu Jianming devient le Contrôleur effectif de la société cotée.» Après la clôture des actions, la partie a détient au total 29,75% des droits de vote des actions de la société cotée et devient l’actionnaire contrôlant de la société cotée. M. Lu Jianming devient le Contrôleur effectif de la société cotée.
Article 8 Article 15.3 de l’accord initial « Si, pour des raisons imputables à la partie B, les deux parties ne procèdent pas à la libération du gage, à l’enregistrement du transfert ou à la renonciation au droit de vote des actions sous – jacentes conformément à l’accord, et que le délai dépasse cinq (5) jours ouvrables, pour chaque (1) jour de retard, la partie B verse à la partie a des dommages – intérêts liquidés sur la base des dommages – intérêts de bonne foi payés par la partie a et du prix de transfert des actions payées. Si le délai dépasse trente (30) À compter de cette date, des dommages – intérêts liquidés d’un montant égal à 10% du prix de transfert des actions sous – jacentes sont payés à la partie A. la partie a a le droit de décider de poursuivre ou non l’exécution du présent Accord tout en obtenant des dommages – intérêts liquidés. Si la partie a décide de résilier le présent Accord, la partie B restitue à la partie a tous les paiements (et fruits) déjà effectués par la partie A. » Si les deux parties ne procèdent pas à la libération du gage et à l’enregistrement du transfert des actions sous – jacentes conformément à l’accord en raison de la raison de la partie B et que le retard dépasse cinq (5) jours ouvrables, la partie B verse à la partie a des dommages – intérêts liquidés sur la base du dépôt payé par la partie a et du prix de transfert payé des actions pour chaque (1) jour de retard. La partie B est en retard de plus de trente (30) jours ouvrables. À compter de cette date, des dommages – intérêts liquidés d’un montant égal à 10% du prix de transfert des actions sous – jacentes sont payés à la partie A. la partie a a le droit de décider de poursuivre ou non l’exécution du présent Accord tout en obtenant des dommages – intérêts liquidés. Si la partie a décide de résilier le présent Accord, la partie B restitue à la partie a tous les paiements (et fruits) déjà effectués par la partie A. »
Article 9 les dispositions des articles 15.4 et 15.5 de l’accord initial relatives à la renonciation au droit de vote ne s’appliquent plus. Article 10 article 15.7 de l’accord initial « si la violation par la partie B des dispositions pertinentes de l’article 5 du présent Accord relatives à la renonciation au droit de vote constitue une violation fondamentale du présent Accord, la partie B verse à la partie a des dommages – intérêts liquidés équivalant à 30% du prix de transfert des actions dans les trois (3) jours suivant la survenance de cette violation et un (1) jour après la survenance de cette violation. La résiliation de l’accord pertinent dans un délai de mois pour remédier à la violation visée au présent article; Si le contrat n’est pas achevé dans le délai imparti, la partie a a le droit d’exiger la résiliation unilatérale du présent Accord et le remboursement du prix de transfert des actions payé par la partie a et des intérêts correspondants sur les prêts bancaires pour la même période afin de racheter les actions de la société cotée détenues par la partie a à ce moment – là. » Ne s’applique plus.
Article 11 Article 16.1 de l’accord initial « Le présent Accord entre en vigueur à la date à laquelle les parties l’ont signé et / ou signé et estampillé par leurs représentants autorisés. Les articles 9, 10, 11, 15.3 et 16 du présent accord entrent en vigueur à la date d’établissement. Les autres articles entrent en vigueur à la date à laquelle toutes les conditions suivantes sont remplies: 1. Après l’achèvement de l’audit, de l’évaluation ou de l’évaluation des actifs liés à l’opération, la partie a convoque de nouveau le Conseil d’administration pour examen et approbation; 2. La partie B a le droit d’examiner et d’approuver le présent accord par l’autorité compétente en matière d’approbation. Plan de sous – transaction; 3. Autres approbations ou approbations requises par les lois et règlements pertinents. Ajuster comme suit: « Le présent Accord entre en vigueur à la date à laquelle les parties l’ont signé et / ou signé et estampillé par leurs représentants autorisés. Les articles 9, 10, 11, 15.3 et 16 du présent accord entrent en vigueur à la date d’établissement. Les autres articles entrent en vigueur à la date à laquelle toutes les conditions suivantes sont remplies: 1. Après l’achèvement de l’audit, de l’évaluation ou de l’évaluation des actifs liés à l’opération, la partie a convoque de nouveau le Conseil d’administration pour examen et approbation; 2. La partie B a le droit d’examiner et d’approuver le présent accord par l’autorité compétente en matière d’approbation. Plan de sous – transaction; 3. L’opération a passé l’examen centralisé par les autorités de surveillance des opérateurs et d’autres approbations ou approbations requises par les lois et règlements pertinents.
Article 12 Article 16.3 (3) de l’accord initial « si le présent Accord n’entre pas en vigueur dans les quatre mois suivant la date de signature, la partie B a le droit de résilier le présent accord par avis unilatéral et n’est pas responsable de la violation du présent accord ». Si le présent Accord n’entre pas en vigueur dans un délai de quatre mois à compter de la date de signature, la partie B a le droit de résilier le présent accord par avis unilatéral et n’est pas responsable de la rupture du contrat. Si la transaction a été soumise à la Déclaration de concentration des opérateurs dans ce délai mais n’a pas reçu d’approbation, les deux parties peuvent prolonger le délai par voie de négociation.
Article 13 Le présent Accord fait partie de l’accord initial et l’Accord l’emporte en cas d’incompatibilité avec l’accord initial; Si l’accord initial n’a pas été modifié ou ajusté, il est toujours exécuté conformément à l’accord initial.
Article 14 Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature et / ou de sa signature et de son sceau par les représentants autorisés des Parties et après avoir été approuvé par les autorités d’examen et d’approbation compétentes.
À l’exception des modifications apportées aux articles susmentionnés, le contenu des autres articles reste inchangé.
Conditions particulières de signature de l’Accord de résiliation de l’Accord de renonciation au droit de vote
Parties à l’Accord
Partie a: Topchoice Medical Co.Inc(600763)
Code unifié de crédit social: 9133 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 2930559p
Adresse: No 57, Pinghai Road, Shangcheng District, Hangzhou City, Zhejiang Province
Partie B I: Hangzhou panyuan Investment Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 913 Acrobiosystems Co.Ltd(301080) 556735639t
Adresse: Chambre 505, 5e étage, 625 xinlian Road, Binjiang District, Hangzhou, Zhejiang
Partie B II: Hangzhou panhong Investment Management Partnership (Limited Partnership)
Code unifié de crédit social: 913301 Beijing Zodi Investment Co.Ltd(000609) 53372p
Adresse: Chambre 339, bâtiment 1, super Sunday Apartment, puyan Street, Binjiang District, Hangzhou
Partie C I: Yang Yibing
Numéro d’identification: 3 Hhc Changzhou Corp(301061) 96803250415
Adresse: Chambre 606, bâtiment Liubo, village de Qiushi, district de Xihu, Hangzhou, Province du Zhejiang
Les parties B I et b II sont collectivement appelées « partie B » dans le présent Accord; Les parties C I et c II sont collectivement appelées « partie C » dans le présent Accord; Les Parties a, B et C sont collectivement appelées « Parties» dans le présent Accord; Chaque partie à l’accord est appelée « partie », selon le contexte.
Contenu principal de l’Accord
Afin de mieux se conformer aux exigences de conformité des lois et règlements pertinents de la société cotée, les parties à l’accord concluent officiellement l’Accord de résiliation de l’Accord de renonciation au droit de vote sur la base du principe du volontariat et de l’équité. L’Accord de résiliation du droit de vote signé à l’origine est officiellement annulé par consensus et les parties n’enquêtent pas l’une sur l’autre sur la responsabilité juridique.
Les parties B et c s’engagent à ce qu’après que la partie a ait obtenu le droit de contrôle de la société cotée, les parties B et c ne cherchent pas activement à obtenir le droit de contrôle de la société cotée et n’aident pas d’autres tiers à obtenir le droit de contrôle de la société cotée; Les parties B et c ne signent ni n’établissent d’accord d’action concertée avec un tiers, de mandat de vote ou d’autres accords, documents et arrangements susceptibles d’affecter le droit de contrôle de la partie a sur la société cotée.
L’accord entre en vigueur à la date à laquelle il est signé et / ou signé et scellé par les représentants autorisés des Parties.
Documents à consulter
Accord complémentaire à l’Accord de transfert d’actions
Annulation de l’Accord de renonciation au droit de vote
Heren Health Co.Ltd(300550) Conseil d’administration 18 mai 2022
