Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) Conseil d’administration
Description de la conformité de l’opération avec les dispositions des articles 11 et 43 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (ci – après appelée « société cotée » ou « Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) ») a l’intention d’acheter 31,08% des capitaux propres minoritaires de Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. (ci – après appelée « Hejing intelligent » ou « société cible ») détenus par Anhui Hi – tech Investment New Materials Industry Fund Partnership (Limited Partnership), Huaibei Growth Small and Medium – sized Enterprise Fund Co., Ltd. Et Huaibei Shengda Construction Investment Co., Ltd. Il est également proposé de recueillir des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 investisseurs en émettant des actions à des objets spécifiques (ci – après dénommés « la transaction»).
Cette transaction est conforme à l’article 11 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Après un jugement prudent, le Conseil d’administration de la société estime que l’opération est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 11 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour la restructuration»), comme suit:
Cette transaction est conforme aux politiques industrielles pertinentes de l’État et aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement, d’administration des terres et d’antitrust.
Hejing intelligent est principalement engagé dans la recherche, le développement, la production et la vente de contrôleurs intelligents, appartenant à l’industrie de haute technologie encouragée par l’État, qui n’appartient pas à l’industrie interdite ou restreinte par la politique industrielle de l’État et qui est conforme à la politique industrielle de l’État; Cette transaction ne contrevient pas aux lois et règlements pertinents en matière de protection de l’environnement et d’administration des terres; Cette transaction n’a pas satisfait aux normes de déclaration des concentrations d’opérateurs stipulées dans les dispositions du Conseil d’État sur les normes de déclaration des concentrations d’opérateurs et est conforme aux dispositions de la loi anti – monopolistique de la République populaire de Chine.
Par conséquent, l’opération est conforme à l’article 11, point i), des mesures administratives de restructuration.
Cette transaction n’entraînera pas la non – conformité de la société cotée aux conditions de cotation des actions.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, Si la répartition des actions d’une société cotée change et que les conditions d’inscription ne sont plus remplies, cela signifie que « si les actions détenues par le public social sont inférieures à 25% du total des actions de la société et que le total des actions de la société dépasse 400 millions de RMB, les actions détenues par Le public social sont inférieures à 10% du total des actions de la société. Le public social ne comprend pas: (1) les actionnaires détenant plus de 10% des actions de la société cotée et leurs personnes agissant de concert; (2) Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les personnes liées des sociétés cotées ».
Selon l’état actuel des actions détenues par les actionnaires de la société cotée, on s’attend à ce que la proportion d’actions détenues par les actionnaires publics de la société cotée satisfasse encore à l’exigence de la proportion minimale supérieure à 10% après l’achèvement de la transaction, ce qui n’entraînera pas la non – conformité de La société cotée aux conditions de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Par conséquent, l’opération est conforme à l’article 11, paragraphe 2, des mesures administratives de restructuration.
La tarification des actifs impliqués dans cette transaction est équitable et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes des sociétés cotées et des actionnaires.
Cette réorganisation des actifs est effectuée conformément aux lois et règlements pertinents. Le prix des actions émises est déterminé conformément aux lois et règlements pertinents et aux documents normatifs tels que les mesures administratives de restructuration, les mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées au Gem (essai), les mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai). Le prix de transaction des actifs sous – jacents est déterminé par voie de négociation sur la base des résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’organisme d’évaluation des actifs. Les actifs concernés par cette transaction sont évalués de manière équitable et ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes des sociétés cotées et des actionnaires. Par conséquent, l’opération est conforme à l’article 11, point iii), des mesures administratives de restructuration.
La propriété des actifs impliqués dans cette transaction est claire, il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert d’actifs et le traitement des droits et obligations des créanciers concernés est légal.
L’actif sous – jacent de cette transaction est une participation de 31,08% dans Hejing intelligent. La société sous – jacente est légalement établie et existe effectivement. Le droit de propriété de l’actif sous – jacent est clair. Il n’y a pas de nantissement, de garantie de droits ou d’autres circonstances restreintes. Il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert de l’actif sous – jacent; L’opération n’implique pas de transfert de créances et de dettes, et le traitement des créances et des dettes pertinentes est légal.
Par conséquent, l’opération est conforme à l’article 11, point iv), des mesures administratives de restructuration.
L’opération est favorable à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de la société cotée, et il n’y a pas de situation qui pourrait entraîner la réorganisation de la société cotée avec des actifs principaux en espèces ou aucune activité d’exploitation spécifique.
Hejing intelligence a une forte rentabilité. Une fois la transaction terminée, la société sous – jacente deviendra une filiale à part entière de la société cotée, et le bénéfice net et l’actif net attribuables aux propriétaires de la société mère de la société cotée seront encore améliorés. Par conséquent, l’opération est favorable à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de la société cotée. Il n’y a pas de situation dans laquelle l’actif principal de la société cotée après l’émission d’actions et l’achat d’actifs est en espèces ou aucune activité d’exploitation spécifique.
Par conséquent, l’opération est conforme à l’article 11, point v), des mesures administratives de restructuration.
(Ⅵ) l’opération est favorable au maintien de l’indépendance de la société cotée vis – à – vis du Contrôleur effectif et de ses parties liées en termes d’affaires, d’actifs, de finances, de personnel et d’institutions, conformément aux dispositions pertinentes de la c
Avant cette transaction, la société cotée reste indépendante des actionnaires contrôlants et de leurs sociétés affiliées en ce qui concerne les activités, les actifs, les finances, le personnel et les institutions (la société cotée n’a pas de contrôleur effectif), conformément aux dispositions pertinentes de la c
Par conséquent, l’opération est conforme à l’article 11, point vi), des mesures administratives de restructuration.
Cette transaction est favorable à la formation ou au maintien d’une structure de gouvernance d’entreprise saine et efficace pour la société cotée.
Avant cette transaction, la société cotée a mis en place l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et d’autres organisations et a formulé les règles de procédure correspondantes pour assurer le fonctionnement normal et l’exercice des fonctions de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi, avec une structure organisationnelle saine et une structure de gouvernance d’entreprise parfaite. Une fois la transaction terminée, la société cotée maintiendra une structure de gouvernance d’entreprise solide et efficace conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents.
En résumé, l’opération est conforme à l’article 11, point viii), des mesures administratives de restructuration.
Cette transaction est conforme à l’article 43 des mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Après un jugement prudent, le Conseil d’administration de la société estime que l’opération est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 43 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, comme suit:
Cette transaction est propice à l’amélioration de la qualité des actifs, à l’amélioration de la situation financière et à l’amélioration de la rentabilité durable de la société cotée; Aider les sociétés cotées à réduire les transactions entre apparentés et à éviter la concurrence horizontale, et renforcer leur indépendance
L’acquisition d’une participation minoritaire dans une filiale Holding par une société cotée est le choix de la société cotée pour renforcer son contrôle sur la filiale et continuer à améliorer sa stratégie de développement.
Une fois la transaction terminée, les sociétés cotées élargiront encore les avantages de la chaîne industrielle, optimiseront la structure des entreprises et amélioreront la disposition de la chaîne industrielle. Cette transaction contribue à améliorer la qualité des actifs, la rentabilité et la compétitivité globale des sociétés cotées.
Avant cette transaction, la société cotée détenait 68,92% des capitaux propres de la société sous – jacente. Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée détiendra 100% des actions de la société sous – jacente, et les actions de la société cotée acquises par la contrepartie lors de l’achat d’actifs par l’émission d’actions ne dépasseront pas 5%, de sorte qu’il n’y aura pas d’augmentation des parties liées ni d’augmentation des opérations liées. Après cette transaction, Hejing intelligent deviendra une filiale à part entière de la société cotée. Cette transaction n’entraînera pas de concurrence horizontale entre la société cotée, les actionnaires contrôlants et leurs sociétés affiliées.
Avant cette transaction, la société cotée était indépendante de l’actionnaire contrôlant en termes d’affaires, d’actifs, de personnel, d’organisation, de finances, etc., et avait un système d’affaires indépendant et complet et la capacité d’opérer indépendamment face au marché. Après l’achèvement de cette transaction, Hejing intelligent deviendra une filiale à part entière de Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
Par conséquent, l’opération n’affectera pas l’indépendance de la société cotée et n’entraînera pas de concurrence horizontale entre la société cotée et de nouvelles opérations connexes inutiles. L’opération est conforme aux dispositions de l’article 43, point i), des mesures administratives de restructuration.
Le rapport financier et comptable de la société cotée pour la dernière année a fait l’objet d’une opinion sans réserve de la part d’un expert – comptable agréé.
Zhongxi Certified Public Accountants (Special General partnership) has Audited the Financial Accounting statements of the Company for 2021 and issued the Audit Report of the standard vertebra Without Reservation opinion (zhongxi caishen 2022s00505).
En résumé, l’opération est conforme à l’article 43, paragraphe 2, des mesures administratives de restructuration.
Il n’y a pas de cas où la société cotée, ses administrateurs actuels et ses cadres supérieurs font l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
Il n’y a pas de cas où la société, ses administrateurs et ses cadres supérieurs actuels font l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières en raison d’infractions présumées.
Par conséquent, l’opération est conforme à l’article 43, paragraphe 3, des mesures administratives de restructuration.
Les actifs achetés par la société cotée lors de l’émission d’actions sont des actifs d’exploitation ayant un droit de propriété clair et peuvent accomplir les formalités de transfert du droit de propriété dans le délai convenu.
La participation de 31,08% dans Hejing intelligent achetée par la société à cette bourse est un actif d’exploitation ayant une propriété claire et peut achever les procédures de transfert de propriété dans le délai convenu.
Par conséquent, l’opération est conforme à l’article 43, paragraphe 4, des mesures administratives de restructuration.
Il n’y a pas non plus de violation d’autres conditions stipulées par la c
Il n’y a pas de violation d’autres conditions stipulées par la c
Par conséquent, l’opération est conforme à l’article 43, point v), des mesures administratives de restructuration.
Iii. Conclusions
En conclusion, l’opération est conforme aux dispositions pertinentes des articles 11 et 43 des mesures administratives de restructuration.
Ceci est expliqué.
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) Conseil d’administration
18 mai 2022
