Orient Securities Company Limited(600958) souscription sponsor Co., Ltd.
Avis de vérification sur le rendement au comptant dilué de l’opération et les mesures de remplissage
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (ci – après appelée « société cotée » ou « Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) ») a l’intention d’acheter 31,08% des capitaux propres minoritaires de Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. (ci – après appelée « Hejing intelligent » ou « société cible ») détenus par Anhui Hi – tech Investment New Materials Industry Fund Partnership (Limited Partnership), Huaibei Growth Small and Medium – sized Enterprise Fund Co., Ltd. Et Huaibei Shengda Construction Investment Co., Ltd. Il est également proposé de recueillir des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 investisseurs en émettant des actions à des objets spécifiques (ci – après dénommés « la transaction»).
Orient Securities Company Limited(600958) Conformément aux avis sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur les marchés des capitaux publiés par le Bureau général du Conseil d’État (GBF [2013] No 110), à certains avis sur la promotion du développement sain des marchés des capitaux (GF [2014] No 17) et aux Avis directeurs sur les questions relatives au rendement à court terme dilué du capital initial et du refinancement et de la restructuration des actifs importants formulés et publiés par la c
Selon le rapport d’audit annuel 2021 de la société cotée (zhongxi caishen 2022s00505) publié par zhongxi Certified Public Accountants (Special General partnership) et le rapport d’examen de préparation à l’examen (zhongxi Special Review 2022t00287) publié par zhongxi Certified Public Accountants concernant cette transaction, les principales données financières de la société cotée avant et après Cette transaction sont comparées comme suit: Unit é: 10 000 RMB
Projet 202112.31 / 2021
Préparation pratique
Total de l’actif 289227,18 289227,18
Capitaux propres des actionnaires 89 452,29 113858,29
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 89 237,35 113643,35
Recettes d’exploitation 206036,75 206036,75
Bénéfice total 7 200,93 7 606,93
Bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère 6 127,50 6 533,50
Bénéfice de base par action (yuan / action) 0139601411
Note 1: le calcul du bénéfice de base par action après l’achèvement de la transaction est fondé sur le capital – actions après l’émission des actifs achetés; Note 2: après l’achèvement de l’opération, le bénéfice net de la société cotée attribuable aux propriétaires de la société mère augmentera par rapport à celui d’avant l’achèvement de l’opération, en raison de la combinaison de la société cotée et des accords pertinents sur le droit de sortie qualifié et le droit de rachat dans l’Accord d’augmentation de capital signé par la contrepartie lors de l’augmentation de capital précédente de la société sous – jacente, conformément au principe de prudence et strictement applicable dans le traitement comptable, et le montant de l’augmentation de capital de la contrepartie est traité comme un passif financier. Les intérêts sur l’utilisation des fonds sont calculés en fonction du temps effectivement occupé. Dans l’état de préparation à l’examen, on suppose qu’après l’achèvement de la transaction, le montant de l’augmentation de capital de la contrepartie sera transféré du passif financier à l’instrument de capitaux propres et que les intérêts courus sur l’utilisation des fonds seront compensés en conséquence, ce qui entraînera une augmentation du bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère et une augmentation du bénéfice par action.
Mesures prises par les sociétés cotées pour remplir le rendement au comptant dilué
Après l’achèvement de l’opération en cours, l’augmentation de capital de la société sous – jacente par la contrepartie qui a effectué le traitement comptable initial en fonction des passifs financiers sera convertie en comptabilisation en fonction des instruments de capitaux propres, et les intérêts courus sur les fonds seront compensés en conséquence, ce qui entraînera une augmentation des bénéfices nets attribuables aux propriétaires de la société mère et une augmentation des bénéfices par action. Toutefois, après l’achèvement de cette transaction, le capital – actions total de la société cotée augmentera, et le taux de croissance du bénéfice net de la société cotée sera encore inférieur au taux de croissance du capital – actions total et de l’actif net à court terme, ce qui entraînera une dilution à court terme du bénéfice par action et du rendement de l’actif net après l’émission et un risque d’dilution du bénéfice par action et du rendement de l’actif net.
Afin de se prémunir contre le risque d’dilution du rendement au comptant de la société résultant de l’opération, la société cotée prendra les mesures suivantes pour compenser l’effet de l’opération sur l’dilution du rendement au comptant. Les détails sont les suivants:
Développer activement les activités principales et améliorer la rentabilité
Une fois cette transaction terminée, Hejing intelligent deviendra une filiale à part entière de la société cotée. La société cotée intégrera Hejing intelligence dans la gestion des affaires, la gouvernance d’entreprise et le système de contrôle interne, renforcera vigoureusement la position de Hejing intelligence dans l’organisme principal d’exploitation des propriétaires de fabrication intelligents de la société cotée, et favorisera le développement positif de l’activité de contrôleur intelligent d’Hejing intelligence dans le niveau du processus de production, les canaux de commercialisation, la construction de la réputation de la marque, etc. Améliorer continuellement la compétitivité du marché de Hejing intelligence, afin d’améliorer continuellement la rentabilité et le niveau de rendement des sociétés cotées.
Améliorer continuellement le mécanisme de gouvernance d’entreprise et renforcer la capacité de gestion des risques
La société cotée se conformera strictement aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, du Code de gouvernance des sociétés cotées et d’autres lois, règlements et documents normatifs, améliorera continuellement le Gouvernement d’entreprise, assurera l’exercice des droits des actionnaires, ainsi que le fonctionnement normal de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance, protégera les intérêts généraux de la société cotée, en particulier les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires, et fournira une garantie institutionnelle pour le développement de la société. Dans le même temps, l’entreprise continuera de renforcer la construction d’un système global de gestion des risques, d’améliorer constamment la capacité de gestion des risques dans divers domaines de risque, de renforcer la prévention et le contrôle des risques dans les domaines clés, d’identifier, de mesurer, de surveiller, d’éliminer et de signaler Les risques dans les domaines clés et de renforcer globalement la capacité de gestion des risques de l’entreprise.
Appliquer strictement la politique de distribution des bénéfices et renforcer le mécanisme de rendement des investisseurs
La société cotée a précisé les politiques de distribution des bénéfices et les dividendes en espèces dans les statuts conformément à l’avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces de la société cotée et aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces de la société cotée et à d’autres exigences réglementaires pertinentes. Après l’achèvement de cette transaction, la société continuera d’appliquer strictement la politique actuelle en matière de dividendes, de promouvoir activement la distribution des bénéfices aux actionnaires et d’améliorer le rendement des actionnaires lorsque les conditions de distribution des bénéfices sont remplies.
Engagement des actionnaires contrôlants, des administrateurs et des cadres supérieurs de la société
Engagement des actionnaires contrôlants
Les engagements de Jingzhou hui, actionnaire contrôlant de la société cotée, et de Equity Investment Partnership (Limited Partnership) concernant les mesures visant à remplir le rendement au comptant dilué sont les suivants:
« 1. La société s’engage à ne pas interférer de manière excessive dans les activités d’exploitation et de gestion de la société cotée et à ne pas empiéter sur les intérêts de la société cotée. 2. De la date d’émission de l’engagement à l’achèvement de la transaction, si la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières prend d’autres nouvelles dispositions réglementaires concernant le remplissage des mesures de rendement et des engagements, et si le contenu pertinent de l’engagement ne satisfait pas à ces dispositions de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la société s’engage à ce qu’à ce moment – là Les derniers règlements de la Commission de réglementation des valeurs mobilières prévoient des engagements supplémentaires.
3. Si l’entreprise viole les engagements susmentionnés et cause ainsi des pertes à la société cotée ou aux actionnaires de la société cotée, l’entreprise assumera la responsabilité de l’indemnisation conformément à la loi. »
Engagement des administrateurs et des cadres supérieurs
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société cotée s’engagent à prendre les mesures pertinentes pour remplir le rendement dilué au comptant comme suit: « 1. Je m’engage à ne pas transférer d’intérêts à d’autres unités ou à des particuliers gratuitement ou à des conditions déloyales, ni à porter atteinte aux intérêts de la société cotée par d’autres moyens.
2. Je m’engage à restreindre mon comportement de consommation professionnelle.
3. Je m’engage à ne pas utiliser les actifs de la société cotée pour des activités d’investissement et de consommation qui ne sont pas liées à l’exercice de mes fonctions.
4. Dans le cadre de mon autorité légale, faire en sorte que le système de rémunération établi par le Conseil d’administration ou le Comité de rémunération et d’évaluation soit lié à la mise en œuvre des mesures de rémunération des sociétés cotées.
5. Si une société cotée met en œuvre un plan d’incitation au capital à l’avenir, dans le cadre de son autorité légale, les conditions d’exercice qui favorisent l’établissement du plan d’incitation au capital à annoncer seront liées à la mise en œuvre des mesures de rendement de la société cotée.
6. De la date d’émission de cet engagement à la date d’achèvement de la transaction, si la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières prend d’autres nouvelles dispositions réglementaires concernant les mesures de rendement et les engagements, et si le contenu pertinent de cet engagement ne satisfait pas à ces dispositions de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, La personne s’engage à émettre des engagements supplémentaires conformément aux dernières dispositions de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
7. If I violate the above – mentioned commitments and cause Losses to the Listed Company or to the Shareholders of the Listed Company, I will be liable for compensation according to Law. “
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que l’analyse de l’impact de la société cotée sur le rendement au comptant dilué de l’opération est raisonnable et que les contre – mesures pour le rendement au comptant dilué et les engagements des sujets d’engagement pertinents sont conformes aux avis sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur le marché des capitaux. Les dispositions pertinentes des avis sur la promotion du développement sain du marché des capitaux et des avis directeurs sur les questions relatives au rendement au comptant dilué du premier appel et du refinancement et de la restructuration des actifs importants sont propices à la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs. (aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature de Orient Securities Company Limited(600958) souscription sponsor Co., Ltd. Sur les commentaires de
Zhao GUANQUN Wang Yuhui
Orient Securities Company Limited(600958) souscription sponsor Co., Ltd. 18 mai 2022
