Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) Conseil d’administration
Description de la conformité de la transaction aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées au Gem (essai) et des mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai)
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (ci – après appelée « société cotée » ou « Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) ») a l’intention d’acheter 31,08% des capitaux propres minoritaires de Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. (ci – après appelée « Hejing intelligent » ou « société cible ») détenus par Anhui Hi – tech Investment New Materials Industry Fund Partnership (Limited Partnership), Huaibei Growth Small and Medium – sized Enterprise Fund Co., Ltd. Et Huaibei Shengda Construction Investment Co., Ltd. Il est également proposé de recueillir des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 investisseurs en émettant des actions à des objets spécifiques (ci – après dénommés « la transaction»).
Après un jugement prudent, le Conseil d’administration de la société estime que cette transaction est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées au Gem (essai) et des mesures pour la surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai), comme suit:
Cette transaction est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées au Gem (essai).
La société n’a pas les circonstances suivantes prévues à l’article 11 des mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées en bourse du GEM (essai):
1. Le changement non autorisé de l’objet des fonds collectés précédemment n’a pas été corrigé ou n’a pas été approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires;
2. La préparation et la divulgation des états financiers de l’année la plus récente ne sont pas conformes aux normes comptables pour les entreprises commerciales ou aux règles pertinentes en matière de divulgation de l’information à des égards importants; Un rapport d’audit dans lequel le rapport financier et comptable de l’année dernière a fait l’objet d’une opinion négative ou n’a pas pu exprimer d’opinion; Le rapport d’audit de l’année la plus récente dans lequel le rapport financier et comptable a fait l’objet d’une opinion avec réserve, et l’impact négatif important des questions faisant l’objet d’une opinion avec réserve sur la société n’a pas été éliminé;
3. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs actuels ont été passibles de sanctions administratives de la c
4. La société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels font l’objet d’une enquête judiciaire en raison d’un crime présumé ou d’une violation présumée de la loi et de la réglementation par la c
5. L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif ont commis des actes illégaux majeurs au cours des trois dernières années qui ont gravement porté atteinte aux intérêts de la société ou aux droits et intérêts légitimes des investisseurs;
6. Au cours des trois dernières années, il y a eu de graves violations des droits et intérêts légitimes des investisseurs ou des intérêts publics.
Les fonds de contrepartie collectés par la société sont conformes à l’article 12 des mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées au Gem (essai).
Le montant total des fonds de contrepartie collectés ne doit pas dépasser 50 millions de RMB (y compris 50 millions de RMB). Compte tenu du facteur d’investissement financier de 2,5 millions de RMB déduit des fonds collectés, le montant total des fonds collectés ne doit pas dépasser 47,5 millions de RMB (y compris 47,5 millions de RMB). Le nombre d’actions à émettre ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société avant l’émission et ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction des actifs achetés par l’émission d’actions dans cette transaction.
Les fonds collectés dans le cadre de ce financement complémentaire seront utilisés pour compléter le Fonds de roulement, et la proportion des fonds collectés dans le cadre de ce financement complémentaire utilisés pour compléter le Fonds de roulement ne doit pas dépasser 25% de la valeur transactionnelle des actifs achetés dans le cadre de cette émission d’actions. Les fonds collectés par la société pour compléter le Fonds de roulement ne doivent pas être utilisés pour détenir des investissements financiers ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres.
(Ⅲ) la société n’a pas levé plus de 35 objets d’émission de fonds de contrepartie, ce qui est conforme aux dispositions de l’article 55 des mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées au Gem (essai)
L’objet de l’émission d’actions dans le cadre de ce financement complémentaire est la société de gestion de fonds d’investissement en valeurs mobilières, la société de valeurs mobilières, la société de fiducie et d’investissement, la société financière, l’investisseur institutionnel d’assurance, l’investisseur institutionnel étranger qualifié, d’autres investisseurs institutionnels nationaux et des personnes physiques, etc., dont le nombre total ne dépasse pas 35, qui sont conformes aux dispositions de la c
Le prix d’émission et le principe de tarification des fonds de contrepartie collectés par la société sont conformes aux dispositions des articles 56, 57 et 58 des mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées en bourse du GEM (essai). Tous les objets de l’émission n’ont pas été déterminés à l’avance dans la résolution du Conseil d’administration de la société émettrice.
Le prix d’émission de cette émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. La formule de calcul du prix moyen des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification est la suivante: prix moyen des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification = montant total des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification / montant total des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification.
La société détermine le prix d’émission et l’objet de l’émission par voie d’appel d’offres. Le prix d’émission final sera déterminé par le Conseil d’administration de la société cotée, conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents, en consultation avec le conseiller financier indépendant (souscripteur principal) de la transaction, sur la base de l’offre de souscription de l’émetteur, après que la transaction aura été approuvée par la Bourse de Shenzhen et soumise à la c
Entre la date de référence des prix et la date d’émission, la société ajustera en conséquence le prix d’émission du financement de soutien conformément aux règles pertinentes de la c
Les dispositions relatives à la période de blocage des actions de la société souscrites par l’objet émetteur dans le cadre de ce financement complémentaire sont conformes aux dispositions de l’article 59 des mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées en bourse du GEM (essai).
Tous les objets d’émission n’ont pas été déterminés à l’avance dans la résolution du Conseil d’administration de la société émettrice, et les objets d’émission ne sont pas dans l’une des circonstances suivantes: (1) les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou les personnes liées contrôlées de la société cotée; Les investisseurs qui obtiennent le contrôle effectif de la société cotée en souscrivant les actions émises; Investisseurs stratégiques nationaux et étrangers proposés par le Conseil d’administration.
Les actions de la société souscrites par l’objet d’émission dans le cadre de ce financement complémentaire (y compris les actions dérivées de la distribution de dividendes en actions et de l’augmentation de la réserve de capital par la société cotée dans le cadre d’un verrouillage régulier des actions) ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de la date d’émission des actions, puis mises en œuvre conformément aux dispositions pertinentes de la c
Cette transaction est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai).
L’achat d’actifs par l’émission d’actions est conforme à l’article 18 des mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai).
L’article 18 des mesures relatives à la surveillance continue des sociétés cotées au Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental) dispose que « lorsqu’une société cotée met en œuvre une réorganisation importante des actifs ou émet des actions pour acheter des actifs, l’industrie à laquelle appartient l’actif sous – jacent doit être conforme à l’orientation du GEM ou être dans la même industrie ou en amont et en aval que la société cotée».
La société cible de cette transaction et Jing intelligent sont des filiales holding de sociétés cotées.
Avant cette transaction, la société cotée détenait 68,92% des actions d’Hejing intelligent et achetait des actifs par le biais de cette émission d’actions. Hejing intelligent deviendrait une filiale à part entière de la société cotée.
Les principales activités des sociétés cotées sont axées sur les deux orientations stratégiques de l ‘« Internet des objets » et de l’ « éducation ». Les activités dans le domaine de l’Internet des objets comprennent les activités de fabrication intelligente et les activités de connexion intelligente, tandis que les activités dans le domaine de l’éducation comprennent les Activités d’information éducative telles que les campus intelligents et la sector – forme d’éducation préscolaire en nuage. La recherche, le développement, la production et la vente de contrôleurs intelligents engagés par Hejing intelligent appartiennent à l’activité de fabrication intelligente dans le secteur d’activité des sociétés cotées. Par conséquent, l’industrie des actifs sous – jacents est dans la même industrie que les sociétés cotées. L’achat d’actifs par l’émission d’actions est conforme à l’article 18 des mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai).
L’achat d’actifs par l’émission d’actions est conforme à l’article 21 des mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai).
L’article 21 des mesures relatives à la surveillance continue des sociétés cotées en bourse du GEM (pour la mise en œuvre de l’essai) dispose que « lorsqu’une société cotée émet des actions pour acheter des actifs, le prix d’émission des actions ne doit pas être inférieur à 80% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation, 60 jours de négociation ou 120 jours de négociation précédant la date de l’annonce de la résolution du Conseil d’administration sur l’achat d’actifs par l’
La date de référence pour le prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions est le 31 mars 2022, date d’annonce de la résolution de la troisième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société. Par consensus entre les parties à la négociation, le prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions est fixé à 6,23 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 60 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
En résum é, cette transaction est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour l’enregistrement des émissions de titres des sociétés cotées au Gem (essai) et des mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai).
Ceci est expliqué.
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) Conseil d’administration
18 mai 2022
