Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) annonce document
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) Independent Director
Avis indépendants sur les questions relatives à la sixième réunion du cinquième Conseil d’administration
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures administratives pour l’enregistrement des émissions de valeurs mobilières des sociétés cotées au Gem (essai), aux règles de la Bourse de Shenzhen pour la cotation des actions du GEM et aux mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai), Les règles d’examen et d’approbation de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées au Gem de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements administratifs, documents normatifs, lois et règlements, ainsi que les dispositions pertinentes des statuts, après examen des informations fournies par le Conseil d’administration sur l’achat proposé d’Anhui High – Tech Investment New Materials Industry Fund Partnership (Limited Partnership) par voie d’émission d’actions, Huaibei Growth Small and Medium – sized Enterprise Fund Co., Ltd. Après une analyse prudente des documents pertinents concernant les 31,08% des capitaux propres totaux de Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. Détenus par Huaibei Shengda Construction Investment Co., Ltd. Et la collecte de fonds de contrepartie (ci – après dénommée « transaction»), les avis indépendants suivants sont émis:
1. La société est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures de gestion de L’enregistrement des émissions de valeurs mobilières des sociétés cotées au Gem (essai), aux mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai), Règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, règles d’examen de la réorganisation des actifs importants des sociétés Gem de la Bourse de Shenzhen, loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, mesures de gestion de l’émission et de l’enregistrement des titres des sociétés Gem (essai), etc. Toutes les conditions légales d’achat d’actifs et de collecte de fonds de contrepartie par voie d’émission d’actions, telles que spécifiées dans les règlements et les documents normatifs.
2. Conformément aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et aux mesures de surveillance continue des sociétés cotées sur le GEM (pour la mise en œuvre à titre expérimental), cette transaction ne constitue pas une réorganisation des actifs importants et le droit de contrôle de la société ne sera pas modifié après l’achèvement de cette transaction. Les objets d’émission impliqués dans l’achat d’actifs de cette émission d’actions sont les contreparties Anhui High – Tech Investment New Materials Industry Fund Partnership (Limited Partnership), Huaibei Growth Small and Medium – sized Enterprise Fund Co., Ltd. Et Huaibei Shengda Construction Investment Co., Ltd., à l’exclusion des actionnaires contrôlants, des contrôleurs Effectifs et des parties liées de la société. Cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation en bourse conformément à l’article 13 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et ne s’applique pas aux dispositions des articles 10 et 11 des règles d’examen et d’approbation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées au Gem de la Bourse de Shenzhen.
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3. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (révisées en décembre 2020), il n’y a pas de relation d’association entre la contrepartie et la société cotée avant cette transaction; Une fois la transaction terminée, la contrepartie n’a pas non plus de relation d’affiliation avec la société cotée, de sorte que la transaction ne constitue pas une transaction d’affiliation.
4. Les procédures de convocation, de convocation et de vote du Conseil d’administration de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents, et les résolutions pertinentes du Conseil d’administration sur cette transaction sont légales et efficaces.
5. The Report (Draft) of Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. On the issuance of shares to purchase Assets and Raise Supporting Funds and Its Summary Prepared by the company in relation to this transaction is true, Accurate and complete, without false records, misleading statements or major omissions.
6. Les accords de transaction pertinents, tels que l’accord d’achat d’actifs par émission d’actions et l’accord complémentaire à l’accord d’achat d’actifs par émission d’actions, signés par la société et la contrepartie avec des conditions d’entrée en vigueur, sont conformes au Code civil de la République populaire de Chine, aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents juridiques normatifs pertinents.
7. Aux fins de la transaction, la société a engagé zhongxi Certified Public Accountants (Special General partnership) et Bei Northking Information Technology Co.Ltd(002987) Après examen, nous reconnaissons les rapports pertinents publiés par les institutions professionnelles susmentionnées.
8. L’établissement d’évaluation choisi par la société pour cette transaction est indépendant. Le prix de transaction des actifs sous – jacents à cette transaction est déterminé par les deux parties par voie de négociation sur la base de la valeur d’évaluation des actifs sous – jacents émise par l’établissement d’évaluation. Le prix de cette transaction est conforme aux principes d’ouverture, d’équité et d’équité, et est conforme aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents. Le prix est juste et la procédure est juste, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
L’organisme d’évaluation est indépendant
En tant qu’institution d’évaluation des actifs sous – jacents, Northern Asia est qualifiée pour les opérations sur titres et les contrats à terme. À l’exception des relations d’affaires normales, l’institution d’évaluation et le personnel de gestion n’ont pas d’autres relations d’association avec la société cotée, la contrepartie et les parties concernées, et il n’y a pas de relations d’intérêt ou de conflits réels et prévus qui ont une incidence sur la prestation de services. La procédure de sélection de l’institution d’évaluation est conforme et l’institution d’évaluation est indépendante.
Les hypothèses d’évaluation sont raisonnables
Les prémisses de l’hypothèse d’évaluation sont conformes aux lois et réglementations nationales pertinentes, à la gestion générale ou aux critères du marché, à la situation réelle de l’objet d’évaluation et à l’absence de faits contraires aux prémisses de l’hypothèse d’évaluation.
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Les hypothèses d’évaluation sont raisonnables.
Pertinence de la méthode d’évaluation par rapport à l’objectif de l’évaluation
Le but de cette évaluation est de déterminer la valeur marchande de l’actif sous – jacent à la date de référence de l’évaluation et de fournir une base de référence pour cette transaction. Northern Asia a adopté la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu pour évaluer la valeur de tous les capitaux propres de la société cible et de l’actionnaire intelligent de Jing, et a pris le résultat de l’évaluation de la méthode de la base d’actifs comme conclusion de l’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres de l’actionnaire intelligent de Jing.
Conformément aux exigences des lois, règlements et normes de l’industrie pertinents, aux principes d’indépendance, d’objectivité, d’impartialité et de science, aux méthodes d’évaluation des actifs reconnues, les procédures d’évaluation nécessaires ont été mises en œuvre pour évaluer la valeur marchande des actifs sous – jacents à la date de référence de l’évaluation, et les méthodes d’évaluation choisies sont raisonnables et conformes à l’objectif de l’évaluation.
Évaluation de l’équité des prix
Le prix de transaction final de l’opération est fondé sur les résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation et déterminé par les parties à l’opération par voie de négociation. Le prix est juste et raisonnable, sans préjudice des intérêts de la société et de tous ses actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
En résum é, les administrateurs indépendants estiment que l’organisme d’évaluation des actifs employé par la société cotée à cette bourse est indépendant, que la prémisse de l’hypothèse d’évaluation est raisonnable, que la méthode d’évaluation est pertinente à l’objet de l’évaluation et que le prix de l’évaluation est juste, ce qui ne nuira pas aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
9. Le plan de transaction est réalisable et conforme aux lois, règlements administratifs, documents normatifs, lois et règlements pertinents. Cette transaction est propice à l’amélioration de la qualité des actifs de la société, à l’amélioration de la situation financière et à l’amélioration de la rentabilité durable, conformément aux objectifs de développement à long terme de la société et aux intérêts des actionnaires. La méthode de tarification des actions émises par la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien dans le cadre de l’émission d’actions est conforme aux dispositions des lois et règlements pertinents, tels que les mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et les mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres des sociétés cotées au Gem (essai), sans préjudice des intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
10. La société a procédé à une analyse sérieuse, prudente et objective de l’impact de l’opération sur l’dilution du rendement au comptant et a proposé des mesures de sauvegarde spécifiques pour remplir le rendement et améliorer la capacité de rendement futur. Les sujets concernés ont promis que les mesures de sauvegarde pourraient être mises en œuvre efficacement.
11. La transaction est conforme aux lois, règlements et politiques pertinents de l’État, suit les normes d’ouverture, d’équité et d’équité, est conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires et est juste et raisonnable pour tous les actionnaires. L’entreprise a respecté les règles
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Il s’est acquitté de l’obligation de divulgation de l’information et a signé un accord de confidentialité avec la contrepartie et les intermédiaires concernés, et les procédures appliquées sont conformes aux lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents.
12. Cette transaction doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, examinée et approuvée par la Bourse de Shenzhen et soumise à la c
Directeur indépendant: Zeng Huiming, Liu jiangtao, Liu Yuan 18 mai 2022
