Code des valeurs mobilières: Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) titre abrégé: Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
Annonce de la résolution de la sixième réunion du cinquième Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
La 6e réunion du 5ème Conseil d’administration de Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) La réunion était présidée par M. Feng Hongtao, Président du Conseil d’administration. Certains superviseurs et cadres supérieurs de la société ont assisté à la réunion sans droit de vote. La procédure de convocation de la réunion est conforme au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements administratifs, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts. Les résolutions adoptées par les administrateurs présents sont les suivantes:
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières des sociétés cotées au Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres lois, règlements, règles départementales et documents normatifs pertinents, ainsi qu’à l’analyse et à la démonstration des conditions d’exploitation réelles de la société et des questions pertinentes liées à l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie par l’émission d Le Conseil d’administration de la société estime que l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie par la société dans le cadre de cette émission d’actions sont conformes aux conditions stipulées dans les lois, règlements et documents normatifs.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Examiner et adopter la proposition d’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien un par un
1. Schéma général de la transaction
La société a l’intention d’investir dans Anhui Hi – tech New Materials Industry Fund Partnership (Limited Partnership), Huaibei Growth Small and Medium – sized Enterprise Fund Co., Ltd. Huaibei Shengda Construction Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « contrepartie») achète 31,08% des capitaux propres de Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hejing intelligent» ou « société cible») qu’elle détient (ci – après dénommée « actif d’achat d’actions pour cette émission» et 31,08% des capitaux propres de Hejing intelligent (ci – après dénommée « actif cible»), Entre – temps, il est proposé de recueillir des fonds de contrepartie en émettant des actions à un maximum de 35 objets spécifiques éligibles, et tous les fonds de contrepartie collectés sont destinés à compléter le Fonds de roulement (ci – après dénommé « la transaction»).
L’actif sous – jacent de cette transaction est une participation de 31,08% dans Hejing intelligent. Selon le rapport d’évaluation des actifs de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « Rapport d’évaluation des actifs») publié par le Bureau d’évaluation des actifs de Bei Northking Information Technology Co.Ltd(002987) La valeur de l’actif sous – jacent de cette transaction est de 259254300 RMB, déterminée par les deux parties par voie de négociation.
La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à l’achat d’actifs par l’émission d’actions, mais le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions. La quantité finale d’émission de fonds de contrepartie collectés est soumise à la quantité approuvée par La Bourse de Shenzhen et enregistrée par la c
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
2. Émission d’actions pour acheter des actifs
Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions à émettre dans le cadre de cette transaction sont des actions ordinaires de RMB a d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune et sont cotées à la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Actifs sous – jacents
Hejing intelligent a une participation de 31,08%.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Objet de délivrance
Les actifs achetés dans le cadre de cette émission sont émis à Anhui High – Tech Investment New Materials Industry Fund Partnership (Limited Partnership), Huaibei Growth Small and Medium – sized Enterprise Fund Co., Ltd. Et Huaibei Shengda Construction Investment Co., Ltd.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Date de référence, méthode de tarification et prix des actions émises
Date de référence des prix
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution du premier Conseil d’administration (c. – à – d. La troisième réunion du cinquième Conseil d’administration) de la société qui examine les questions liées à cette transaction, c’est – à – dire le 31 mars 2022.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Mode de tarification et prix
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de surveillance continue des sociétés cotées en bourse du GEM (essai), le prix des actions émises par les sociétés cotées pour l’achat d’actifs ne doit pas être inférieur à 80% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20, 60 ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. Le prix moyen des actions négociées 20 jours de négociation, 60 jours de négociation et 120 jours de négociation avant la date de référence de la tarification de la société est indiqué dans le tableau suivant:
Calcul du prix moyen des opérations sur actions prix moyen des opérations sur intervalles (yuan / action) prix moyen des opérations 80% (yuan / action)
Les 20 premiers jours de négociation 7838862710
Les 60 premiers jours de négociation 775462203
Les 120 premiers jours de négociation 7505460044
Note: prix de transaction moyen = montant total des opérations sur actions de la société les jours de négociation précédant la date de référence / montant total des opérations sur actions de la société les jours de négociation précédant la date de référence.
Après des négociations amicales entre les parties à la transaction, le prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions est de 6,23 yuan / action, ce qui ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 60 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Entre la date de référence de tarification des actifs achetés à partir des actions émises et la date d’émission, si la société met en œuvre des questions telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., le prix d’émission des actifs achetés à partir des actions émises est ajusté en conséquence conformément aux règles pertinentes de la c
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Nombre d’actions émises
Dans le cadre de cette transaction, la contrepartie de la transaction pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions proposée par la société est de 259254300 RMB, calculée sur la base du prix d’émission de 6,23 RMB / action pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions, et le nombre total d’actions proposées pour l’émission est de 41613852 actions. La répartition détaillée est la suivante:
Numéro de série contrepartie des actions (10 000 RMB) Nombre d’actions émises (actions)
Anhui High – Tech Investment New Materials Industry Fund
1 société de personnes (société en commandite) 10 802,26 17 339105
Huaibei Growth Small and Medium Enterprises Fund
2108022617339105
Société anonyme
3 Huaibei Shengda Construction Investment Co., Ltd. 4320916935642
Note 1: nombre d’actions émises cette fois (c’est – à – dire le nombre d’actions émises correspondant à la contrepartie des actions) = contrepartie de transaction payée par les actions ÷ prix d’émission.
Note 2: le nombre d’actions nouvellement ajoutées obtenues par la contrepartie selon la formule ci – dessus est arrondi à la valeur des actions et la partie inférieure à une action est incluse dans la réserve de capital.
Entre la date de référence de tarification des actifs achetés par l’émission d’actions et la date d’émission, si la société met en œuvre des questions telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., le prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions sera ajusté en conséquence conformément aux règles pertinentes de la c
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Mécanisme d’ajustement des prix
Le mécanisme d’ajustement du prix d’émission n’est pas mis en place pour le moment dans cette transaction.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Disposition de la période de verrouillage
Les nouvelles actions Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) Si la contrepartie détient continuellement des capitaux propres dans les actifs sous – jacents utilisés pour souscrire Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
Si les actions sont augmentées en raison de l’émission d’actions bonus, de l’augmentation du capital social, etc., par la société, elles sont également verrouillées conformément à la période de verrouillage susmentionnée.
Si la période de verrouillage ci – dessus n’est pas conforme à la dernière opinion réglementaire de l’autorité de surveillance, la contrepartie ajustera en conséquence la période de verrouillage en fonction de la dernière opinion réglementaire de l’autorité de surveillance et, à l’expiration de la période de verrouillage susmentionnée, les dispositions pertinentes de l’autorité de surveillance concernée seront respectées.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Dispositions transitoires
La période de transition commence à la date de référence de vérification / d’évaluation des actifs sous – jacents (à l’exclusion de cette date) et se termine à la date de clôture. Au cours de la période de transition, les bénéfices et les pertes de Hejing intelligence sont partagés et supportés par la société cotée.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
Pendant la période de transition, si Hejing intelligence décide de verser des dividendes conformément à ses statuts, les dividendes à la contrepartie sont temporairement conservés par Hejing intelligence. Si la transaction est réglée avec succès, Hejing intelligence paiera à la société; Si la transaction échoue, Hejing Smart paiera la contrepartie. Les bénéfices non distribués accumulés avant la date de clôture sont répartis entre les actionnaires après l’achèvement de la transaction en fonction de la proportion de participation.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
3. Émission d’actions pour recueillir des fonds de contrepartie
Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Le type d’actions émises par le Fonds de contrepartie levé est les actions ordinaires RMB (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune, et le lieu de cotation est la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Objet de délivrance
La société a l’intention de lever des fonds de contrepartie pour l’émission d’actions à un maximum de 35 objets spécifiques.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Prix d’émission
La date de référence pour la tarification des fonds de contrepartie collectés par la société pour cette émission d’actions est le premier jour de la période d’émission, et le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification = montant total de la négociation des billets au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification / montant total de la négociation des actions au cours des 20 Une fois que le prix d’émission final des actions émises par les fonds de contrepartie collectés a été approuvé par la Bourse de Shenzhen et approuvé par la c
La société ajustera en conséquence le prix d’émission des fonds de contrepartie collectés par l’émission d’actions conformément aux règles pertinentes de la c
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Nombre d’émissions et ampleur du financement de soutien
La société cotée a l’intention de recueillir des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 investisseurs particuliers qui remplissent les conditions prescrites par la csrc pour l’émission non publique d’actions, et le montant total des fonds de contrepartie collectés ne doit pas dépasser 50 millions de RMB (y compris 50 millions de RMB). Après déduction des Facteurs d’investissement financier de 2,5 millions de RMB des fonds collectés, le montant total des fonds collectés ne doit pas dépasser 47,5 millions de RMB (y compris 47,5 millions de RMB). Le nombre d’actions à émettre ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société avant cette émission ni 1% du prix de transaction de l’achat d’actifs par émission d’actions dans cette transaction.
