Orient Securities Company Limited(600958) souscription sponsor Co., Ltd.
Avis de vérification sur le fait que cette transaction ne constitue pas une réorganisation importante des actifs et une réorganisation de l’inscription Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) Huaibei Shengda Construction Investment Co., Ltd. Détient 31,08% des capitaux propres minoritaires de Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hejing intelligent» ou « la société cible») et a l’intention de lever des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 investisseurs en émettant des actions à des objets spécifiques (ci – après dénommée « la transaction»).
Orient Securities Company Limited(600958)
Cette transaction ne constitue pas une restructuration importante des actifs
Dispositions relatives à la restructuration des actifs matériels
L’article 12 des mesures administratives de restructuration dispose que:
« l’achat ou la vente d’actifs par une société cotée et par une société contrôlée ou contrôlée par elle qui satisfait à l’un des critères suivants constitue une réorganisation importante des actifs:
La proportion du total des actifs achetés et vendus par rapport au total des actifs à la fin de la période couverte par le rapport financier consolidé vérifié de la société cotée pour le dernier exercice comptable atteint plus de 50%;
La proportion des recettes d’exploitation générées par les actifs achetés et vendus au cours du dernier exercice comptable par rapport aux recettes d’exploitation des états financiers consolidés vérifiés de la société cotée pour la même période est supérieure à 50%;
La proportion de l’actif net acheté et vendu par rapport à l’actif net de la société cotée à la fin de la période couverte par le rapport financier consolidé vérifié pour le dernier exercice comptable atteint plus de 50% et dépasse 50 millions de RMB. » L’article 14 des mesures administratives de restructuration dispose que:
« Lorsque les actifs achetés sont des capitaux propres, le montant total des actifs de l’entreprise faisant l’objet d’un investissement est le plus élevé des deux montants suivants: le produit du montant total des actifs de l’entreprise faisant l’objet d’un investissement et de la proportion de capitaux propres détenue par l’investissement et le montant de La transaction; le revenu d’exploitation est le produit du revenu d’exploitation de l’entreprise faisant l’objet d’un investissement et de la proportion de capitaux propres détenue par l’investissement; et le montant net des actifs est le produit du montant net des actifs de l’entreprise faisant l’objet d’un investissement et de la proportion de capitaux propres détenue par l’investissement et Lorsque les actifs vendus sont des capitaux propres, le montant total des actifs, le revenu d’exploitation et le montant net des actifs de l’entreprise faisant l’objet d’un investissement sont respectivement soumis au produit du montant total des actifs, du revenu d’exploitation et du montant net des actifs de l’entreprise faisant l’objet d’un investissement et de la proportion de capitaux propres de l’investissement.
Lorsque l’achat de capitaux propres entraîne l’acquisition par la société cotée d’une participation de contrôle dans l’entreprise investie, le montant total de l’actif de l’entreprise investie et le montant de la transaction, le plus élevé étant retenu, le revenu d’exploitation de l’entreprise investie et le montant net de l’actif de l’entreprise investie et le montant de la transaction, le plus élevé étant retenu; Lorsque la vente de capitaux propres entraîne la perte du contrôle de l’entreprise investie par la société cotée, le montant total de l’actif, le revenu d’exploitation et le montant net de l’actif de l’entreprise investie l’emportent respectivement sur le montant total de l’actif, le revenu d’exploitation et le montant net de l’actif de l’entreprise investie. »
Cette transaction ne constitue pas une restructuration importante des actifs
L’actif sous – jacent de cette transaction est 31,08% des capitaux propres de Hejing intelligent. Selon les données financières vérifiées de 2021 de la société cotée et de la société sous – jacente et le prix de cette transaction, et en combinaison avec les dispositions des articles 12 et 14 des mesures de gestion de la restructuration, les indicateurs pertinents calculés sur le revenu d’exploitation, l’actif total et l’actif net sont les suivants: Unit é: 10 000 RMB
Sélection de l’indice des prix de transaction des actifs marqués du projet proportion de l’indice des sociétés cotées
A) b) c) = (A) b) le plus élevé des montants suivants: d) c) / (d)
Total de l’actif 68 846,30 25 925,43 68 846,30 289227,18 23,80%
Recettes d’exploitation 58 290,32 S / o 58 290,32 206036,75 28,29%
Actif net 25 119,41 25 925,43 25 925,43 89 452,29 28,98%
Note: Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration, lors de l’achat des capitaux propres des actionnaires minoritaires et du calcul de la proportion de l’indice financier, le montant total de l’actif est soumis au produit du montant total de l’actif de l’entreprise investie et de la proportion des capitaux propres de l’investissement et au montant de la transaction, le plus élevé des deux étant retenu; Le revenu d’exploitation est soumis au produit du revenu d’exploitation de l’entreprise investie et de la proportion de capitaux propres détenue par l’investissement, et l’actif net est soumis au produit de l’actif net de l’entreprise investie et de la proportion de capitaux propres détenue par l’investissement et au montant de transaction le plus élevé. Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que le montant total des actifs, le montant net des actifs et l’indice du revenu d’exploitation de l’objet de la transaction correspondant à l’achat de la société cotée et des capitaux propres des actionnaires minoritaires de Jing intelligent ne dépassent pas 50% des éléments correspondants de la société cotée, et que la transaction ne constitue pas une réorganisation importante des actifs de la société cotée conformément aux mesures de gestion de la restructuration.
Cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une inscription sur la Liste
Dispositions relatives à l’inscription sur la liste des restructurations
L’article 13 des mesures administratives de restructuration dispose que « lorsqu’une société cotée achète des actifs à l’acheteur et à ses sociétés affiliées dans un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle le droit de contrôle automatique a été modifié, ce qui entraîne l’un des changements fondamentaux suivants dans la société cotée, la réorganisation constitue une réorganisation importante des actifs et est soumise à l’approbation de la c
La proportion du montant total des actifs achetés par rapport au montant total des actifs à la fin de la période couverte par le rapport financier consolidé vérifié pour l’exercice comptable précédent au cours duquel le droit de contrôle de la société cotée a été modifié est supérieure à 100%;
La proportion des recettes d’exploitation générées par les actifs achetés au cours du dernier exercice comptable par rapport aux recettes d’exploitation des états financiers consolidés vérifiés de l’exercice comptable précédent au cours duquel le droit de contrôle de la société cotée a été modifié est supérieure à 100%;
Iii) La proportion de l’actif net acheté par rapport à l’actif net à la fin de la période couverte par le rapport financier consolidé vérifié de l’exercice comptable précédent au cours duquel le droit de contrôle de la société cotée a été modifié est supérieure à 100%;
La proportion d’actions émises pour l’achat d’actifs représentant plus de 100% des actions émises le jour de négociation précédant la résolution du Conseil d’administration de la société cotée sur l’achat d’actifs pour la première fois à l’acquéreur et à ses sociétés affiliées;
L’achat d’actifs par une société cotée à l’acquéreur et à ses sociétés affiliées n’est pas conforme aux normes énoncées aux points i) à IV) du présent paragraphe, mais peut entraîner des changements fondamentaux dans l’activité principale de la société cotée;
Autres circonstances identifiées par la csrc qui peuvent entraîner des changements fondamentaux dans la société cotée.
(Ⅱ) cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation
1. Changement de contrôle de la société cotée dans les 36 mois
Le 25 mars 2020, Chen Bailin, ancien actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société cotée, et Jingzhou huihe Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Jingzhou huihe») ont signé la procuration de Chen Bailin et Jingzhou huihe Equity Investment Partnership (Limited Partnership) pour le droit de vote sur les actions de Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) La durée du mandat est de trois ans à compter de la date de signature (y compris la date) de la procuration pour le droit de vote sur les actions. Pendant la durée du mandat pour le droit de vote, Chen Berlin agira de concert avec Jingzhou huihe sur toute question concernant la société cotée.
Une fois le changement de capitaux propres terminé, le droit de contrôle de la société cotée a changé et Jingzhou huihe est devenu le nouvel actionnaire contrôlant de la société. Entre – temps, en raison de Jingzhou hui et de l’absence de contrôleur effectif, il n’y a pas de contrôleur effectif après le changement de contrôle de la société cotée.
2. L’opération n’est pas une situation d’achat d’actifs auprès de l’acheteur et de ses parties liées.
Dans le cadre de cette transaction, les contreparties à l’émission d’actions par la société cotée pour l’achat d’actifs n’ont pas de relation de dépendance entre Anhui High – Tech Investment New Materials Industry Fund Partnership (Limited Partnership), Huaibei Growth Small and Medium – sized Enterprise Fund Co., Ltd. Et Huaibei Shengda Construction Investment Co., Ltd. Et Jingzhou huihe, l’actionnaire contrôlant de la société cotée.
Par conséquent, l’opération n’est pas une situation d’achat d’actifs auprès de l’acheteur et de ses sociétés affiliées.
3. Cette transaction n’entraînera pas de changement fondamental dans la société cotée.
Avant cette transaction, la société cotée détenait 68,92% des actions d’Hejing intelligence. Après cette transaction, Hejing intelligence deviendra une filiale à part entière de la société cotée. Cette transaction n’entraînera pas de changement dans la portée des états financiers consolidés de la société cotée; Hejing intelligent est l’entité opérationnelle de l’activité de fabrication intelligente de la société cotée. Cette transaction ne changera pas l’activité principale de la société cotée; Après l’achèvement de cette transaction, l’actionnaire contrôlant de la société cotée est toujours Jingzhou huihe, et cette transaction n’entraînera pas de changement dans le droit de contrôle de la société cotée.
Par conséquent, l’opération n’entraînera pas de changement fondamental dans la société cotée.
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que l’achat actuel d’actions par des actionnaires minoritaires de la société cotée et de Jing Smart n’appartient pas à l’achat d’actifs auprès de l’acheteur et de ses parties liées dans les 36 mois suivant la date du changement du droit de contrôle automatique de la société cotée, que l’opération n’entraînera pas de changement fondamental de la société cotée et que l’opération ne constitue pas une réorganisation et une cotation conformément aux mesures de gestion de la restructuration. (aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature des avis de vérification de Orient Securities Company Limited(600958) souscription sponsor Co., Ltd. Sur la
Zhao GUANQUN Wang Yuhui
Orient Securities Company Limited(600958) souscription sponsor Co., Ltd. 18 mai 2022
