Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
(approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 en mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser l’Organisation et le comportement de Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) Les dispositions des lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées no 1), les règles de mise en œuvre du vote en ligne à l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées à La Bourse de Shenzhen, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022) (ci – après dénommées règles de cotation des actions (2022)) et les statuts de Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) Établir ce règlement.
Article 2 l’Assemblée générale des actionnaires est la plus haute autorité de la société. L’Assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs suivants:
1. Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
2. élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
3. Examiner et approuver les rapports du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance;
4. Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
5. Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
6. Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
7. Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
8. Prendre des résolutions sur des questions telles que la fusion, la Division, la dissolution et la liquidation de la société ou le changement de forme de la société;
9. Modifier les statuts;
10. Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
11. Examiner les propositions des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société, plus de la moitié des administrateurs indépendants et du Conseil des autorités de surveillance;
12. Examiner les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes liées dont le montant est supérieur à 30 millions de RMB et qui représentent plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
13. Examiner les opérations envisagées par la société qui répondent à l’un des critères suivants (à l’exception des opérations qui ne comportent pas de paiement de contrepartie et qui ne comportent aucune obligation, comme le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette):
Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; S’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation pour le total des actifs concernés par l’opération, la valeur la plus élevée est utilisée comme données de calcul;
L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
L’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% des revenus de l’entreprise principale auditée au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
La société peut demander à la Bourse de Shenzhen d’exempter de l’application des dispositions du présent article soumises à l’Assemblée générale des actionnaires les opérations dans lesquelles la société reçoit des actifs en espèces, obtient un allégement de la dette et d’autres opérations qui ne comportent pas de paiement de contrepartie ou d’obligations, ou les opérations dans lesquelles la société ne satisfait qu’aux normes énoncées aux paragraphes (4) ou (6) ci – dessus, et la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 yuan RMB. Toutefois, l’obligation de divulgation d’informations est toujours respectée conformément aux dispositions pertinentes.
14. Examiner et approuver les mesures de garantie externe suivantes de la société:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Garantie dont le montant garanti par la société dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an. 15. Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
16. Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
17. Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
18. Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Lorsque la société achète ou vend des actions, les dispositions des articles 6.1.2 et 6.1.3 des règles de cotation des actions (2022) s’appliquent au calcul des indicateurs financiers pertinents en fonction de la proportion de variation des actions détenues par la société.
Si la portée des états financiers consolidés de la société est modifiée en raison de l’opération, les dispositions des articles 6.1.2 et 6.1.3 des règles de cotation des actions (2022) s’appliquent aux indicateurs financiers pertinents de la société cible correspondant aux actions.
En cas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société en raison de la délégation ou de la gestion d’actifs et d’entreprises, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se réunit de temps à autre et, dans les cas prévus à l’article 100 du droit des sociétés, elle se réunit dans un délai de deux mois.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le Bureau de réglementation des valeurs mobilières de Beijing et la Bourse de Shenzhen, en explique les raisons et fait une annonce publique.
Article 4 l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée dans un délai de deux mois à compter de la date des faits dans l’une des circonstances suivantes: 1. Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au nombre prescrit par le droit des sociétés ou inférieur aux deux tiers du nombre prescrit par les statuts (c’est – à – dire 8);
2. Lorsque la perte non couverte de la société atteint un tiers du capital versé total;
3. Sur demande écrite des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
4. Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
5. Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
6. Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Le nombre d’actions détenues au point 3 ci – dessus est calculé à la date à laquelle les actionnaires en font la demande par écrit.
Le lieu de l’Assemblée générale des actionnaires de la société est le lieu où se trouve la société.
L’Assemblée générale des actionnaires aura lieu sous la forme d’une Assemblée sur place et, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs, c
Article 5 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts et n’interfère pas avec la disposition des droits des actionnaires.
Article 6 le Conseil d’administration de la société engage des avocats pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires, émettre des avis et faire une annonce publique sur les questions suivantes:
1. Si la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est conforme aux lois et règlements et aux statuts;
2. Vérifier la validité juridique des qualifications des participants et des organisateurs;
3. Vérifier la qualification des actionnaires qui présentent de nouvelles propositions à l’Assemblée générale des actionnaires, le nombre d’actionnaires qui assistent à l’Assemblée générale des actionnaires, le nombre de représentants autorisés des actionnaires et le nombre d’actions représentatives;
4. Si la procédure de vote et le résultat du vote à l’Assemblée générale des actionnaires sont légaux et efficaces;
5. Les actionnaires concernés se retirent du vote. S’il existe des circonstances telles que la nécessité pour d’autres actionnaires d’éviter le vote après l’avis de l’Assemblée des actionnaires, l’avis juridique indique en détail les raisons pertinentes et donne des avis clairs sur la légalité et la conformité;
6. En cas de situation visée à l’article 2.1.17 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1, des avis clairs sont émis sur la question de savoir si le vote des actionnaires concernés n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires et si le résultat du vote est légal et conforme;
7. À l’exception des propositions visant à élire les administrateurs et les superviseurs au moyen d’un vote cumulatif, le nombre d’actions avec consentement, opposition et abstention obtenues pour chaque proposition et leur proportion dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif présentes à la réunion, ainsi que si la proposition a été adoptée. La proposition d’élire les administrateurs et les superviseurs au moyen d’un vote cumulatif, le nombre de voix obtenues par chaque candidat et l’élection ou non; Si le résultat du vote à l’Assemblée générale est légal et valide;
8. Avis juridiques sur d’autres questions à la demande de la société.
Le Conseil d’administration de la société peut également engager un notaire pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et notariser le nombre de personnes présentes à l’Assemblée, le montant des actions détenues par les actionnaires participants, la procuration, le résultat du vote sur chaque question de vote, le procès – verbal de l’Assemblée et la légalité des procédures de l’Assemblée. L’avis juridique émis par un avocat ne doit pas utiliser de termes vagues tels que « essentiellement conforme» et « non trouvé», et doit être signé par deux avocats praticiens et la personne responsable du cabinet d’avocats dans lequel ils travaillent, estampillé du sceau du cabinet d’avocats et signé à la date.
Article 7 Le présent règlement entre en vigueur après avoir été adopté par résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le présent règlement est un document complémentaire aux statuts et a le même effet juridique que les statuts. À compter de la date d’entrée en vigueur, les présentes règles deviennent des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires, ainsi que les relations entre les actionnaires et les actionnaires.
Chapitre II Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 8 lorsque la société tient une Assemblée générale annuelle, le Conseil d’administration en informe les actionnaires par voie d’annonce publique 20 jours avant la tenue de l’Assemblée. Lorsque la société convoque une assemblée extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration en informe les actionnaires par voie d’annonce publique quinze jours avant la tenue de l’Assemblée. Dans le calcul de la période de 20 jours, la société n’inclut pas la date de la réunion, mais inclut la date de l’annonce de la réunion.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Conseil d’administration dix jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires; Le Conseil d’administration en informe les autres actionnaires dans les deux jours suivant la réception de la proposition et soumet la proposition provisoire à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Le contenu de la proposition provisoire relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires et comporte des questions claires et des résolutions spécifiques.
L’Assemblée générale des actionnaires ne peut se prononcer sur des questions qui ne sont pas mentionnées dans les avis visés aux deux paragraphes précédents.
Les actionnaires qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée des actionnaires doivent, dix jours avant la tenue de l’Assemblée ou à la date indiquée dans l’avis, signifier à la société une réponse écrite à l’Assemblée.
Article 9 après la publication de l’avis d’Assemblée générale, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être ajournée ou annulée sans motif valable et les propositions énoncées dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être annulées. En cas de retard ou d’annulation, la société publie, au moins deux jours ouvrables avant la date de convocation initiale, un avis public indiquant les raisons spécifiques du retard ou de l’annulation. Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires est ajournée, la société indique dans l’avis la date de la réunion ajournée. Sauf en cas de force majeure ou d’autres circonstances imprévues, le Conseil d’administration ne peut modifier le moment de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires; Si la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires doit être modifiée en raison d’un cas de force majeure, la date d’enregistrement des actions ne doit pas être modifiée en conséquence. Une fois la date d’enregistrement confirmée, elle ne peut être modifiée. L’intervalle entre la date d’enregistrement des actions et la date de l’Assemblée ne doit pas être inférieur à deux jours ouvrables ni supérieur à sept jours ouvrables.
Article 10 l’avis d’Assemblée des actionnaires comprend les éléments suivants:
1. Heure, lieu et durée de la réunion;
2. Questions et propositions soumises à la Conférence pour examen;
3. Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent nommer un mandataire par écrit pour assister à l’Assemblée et participer au vote. Le mandataire de l’actionnaire n’a pas besoin d’être l’actionnaire de la société;
4. La date d’enregistrement des actions des actionnaires ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale;
5. L’heure et le lieu de signification de la procuration de l’agent de vote;
6. Nom et numéro de téléphone de la personne – ressource permanente pour les réunions;
7. Temps de vote en ligne ou par d’autres moyens et procédures de vote (lorsque l’Assemblée générale adopte le réseau ou d’autres moyens).
L’heure à laquelle le système de vote par Internet ou d’autres moyens de l’Assemblée générale des actionnaires commence à voter ne doit pas être antérieure à 15 h le jour précédant l’Assemblée générale sur place, ni postérieure à 9 h 30 le jour de l’Assemblée générale sur place, ni antérieure à 15 h le jour de la Clôture de l’Assemblée générale sur place.
Article 11 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et l’avis complémentaire divulguent intégralement et intégralement le contenu spécifique de toutes les propositions, ainsi que toutes les informations ou explications nécessaires pour permettre aux actionnaires de rendre un jugement raisonnable sur les questions à examiner. Lorsqu’un administrateur indépendant ou un établissement de recommandation est tenu de donner son avis sur les questions à examiner, l’avis et les motifs de l’administrateur indépendant ou de l’établissement de recommandation sont divulgués en même temps que l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires ou l’avis supplémentaire. Le contenu de la proposition doit être conforme aux lois et règlements, aux règles de la Bourse de Shenzhen, aux autres dispositions de la Bourse de Shenzhen et aux dispositions pertinentes des Statuts de la société, qui relèvent du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires et qui ont des questions spécifiques et des résolutions spécifiques.
Article 12 l’avis d’Assemblée des actionnaires est publié dans les journaux et les réseaux désignés par les statuts au plus tard au moment où la société donne l’avis d’Assemblée des actionnaires et divulgue toutes les informations nécessaires pour aider les actionnaires à prendre des décisions raisonnables sur les questions à examiner. Une fois l’annonce faite, tous les actionnaires sont réputés avoir reçu l’avis de l’Assemblée générale.
Article 13 le Conseil d’administration se conforme strictement aux dispositions du droit des sociétés, des statuts et d’autres lois et règlements concernant la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires et organise l’Assemblée des actionnaires avec soin et en temps voulu. Tous les administrateurs de la société sont responsables de bonne foi de la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et n’empêchent pas l’Assemblée générale des actionnaires d’exercer ses pouvoirs conformément à la loi.
Article 14 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société insiste sur la simplicité
