Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 en mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise et d’assurer l’efficacité du travail et la prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration de la société, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révision de 2022), aux lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées (révision de 2022), Les présentes règles sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et dans les statuts.
Article 2 le Conseil d’administration est l’autorité permanente et l’organe directeur de la société, qui est responsable des travaux de l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte. Autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration exerce une partie des pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires lorsque celle – ci n’est pas en session.
Article 3 le Conseil d’administration représente la société à l’extérieur et le Président est le représentant légal de la société. Sous la direction du Conseil d’administration, le Directeur général de la société est responsable des activités quotidiennes d’affaires, d’exploitation et de gestion administrative de la société, est responsable devant le Conseil d’administration et rend compte de ses travaux. Les administrateurs sont responsables devant tous les actionnaires.
Article 4 le Conseil d’administration accepte la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société et respecte les avis ou suggestions du Congrès des travailleurs. Chapitre II composition du Conseil d’administration
Article 5 le Conseil d’administration se compose de 11 membres, dont 4 administrateurs indépendants, qui sont responsables devant l’Assemblée générale des actionnaires et rendent compte de leurs travaux. Le Conseil d’administration crée un Comité d’audit et, au besoin, des comités spéciaux sur la stratégie, la nomination, la rémunération et l’évaluation, qui sont responsables devant le Conseil d’administration. Les membres du Comité spécial sont tous composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 6 les administrateurs sont des personnes physiques et sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans renouvelable.
Les administrateurs peuvent être des actionnaires ou des non – actionnaires. Les administrateurs n’ont pas besoin de détenir des actions de la société. Le mandat des administrateurs commence à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et dispositions des présents statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif valable.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs qui occupent simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Dans l’une des circonstances suivantes, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
Iii) Si un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de la société ou de l’entreprise;
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 7 le Conseil d’administration est composé d’un président et de deux Vice – présidents, qui assistent le Président dans ses travaux. Le Président et le Vice – Président du Conseil d’administration sont élus par le Conseil d’administration à la majorité des administrateurs.
Article 8 le Conseil d’administration a un secrétaire, qui est responsable de l’exécution et des affaires quotidiennes des questions décidées par le Conseil d’administration, ainsi que de son représentant autorisé et du Bureau du Conseil d’administration.
Chapitre III responsabilités du Conseil d’administration
Article 9 le Conseil d’administration est chargé de convoquer l’Assemblée générale annuelle dans un délai de six mois à compter de la fin de chaque exercice comptable, de présenter un rapport annuel sur les travaux de l’Assemblée générale et d’appliquer les résolutions de l’Assemblée générale.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au nombre prescrit par le droit des sociétés ou inférieur aux deux tiers du nombre prescrit par les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint un tiers du capital versé total;
Sur demande écrite des actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% du nombre total d’actions de la société; Lorsque le Conseil d’administration le juge nécessaire ou lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de le convoquer;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Le nombre d’actions détenues en vertu du paragraphe 3 ci – dessus est calculé à la date de la demande écrite des actionnaires.
Article 11 décider du plan d’affaires annuel, du plan d’investissement et du plan de développement de la société.
Article 12 formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou de titres et d’inscription à la cote de la société.
Article 13 Établir le budget financier annuel et le plan comptable final de la société.
Article 14 formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société.
Article 15 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, décider de l’investissement étranger de la société, de l’hypothèque des actifs et d’autres questions de garantie, de la gestion financière confiée, des opérations connexes, des dons à l’étranger et d’autres questions, du droit de financement et d’emprunt de La société, ainsi que de la location, de l’émission et du transfert d’actifs importants de la société.
Article 16 décider de la création d’un organe de gestion interne de la société.
Article 17 nommer ou licencier le Directeur de la société et le Secrétaire du Conseil d’administration, et décider des questions de rémunération, des récompenses et des sanctions, nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Directeur adjoint et le Directeur financier de la société, et décider des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions en fonction de la nomination du Directeur.
Article 18 formuler le système de gestion de base de la société.
Article 19 un plan de modification des statuts est élaboré.
Article 20 questions relatives à la divulgation d’informations par la société de gestion.
Article 21 proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société.
Article 22 nommer ou révoquer des conseillers juridiques permanents de la société.
Article 23 écouter le rapport de travail du Directeur de l’entreprise et inspecter le travail du Directeur.
Article 24 formuler des plans importants d’acquisition, d’acquisition ou de vente d’actions de la société ou des plans de fusion, de scission, de résiliation et de liquidation de la société, et modifier la forme de la société, et les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour résolution.
Article 25 dépôt d’une demande de faillite de la société.
Article 26 les lois, règlements ou statuts, ainsi que les autres pouvoirs et pouvoirs conférés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 27 le Conseil d’administration de la société rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires du rapport d’audit assorti de réserves de l’expert – comptable agréé sur les états financiers de la société.
Article 28 le Conseil d’administration détermine l’autorité en matière de capital – risque qu’il exerce sur les actifs de la société et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
L’investissement en capital – risque déterminé par le Conseil d’administration conformément à l’article précédent dans l’utilisation des actifs de la société ne doit pas dépasser 10% (y compris 10%) de l’actif total de la société, et l’investissement en capital – risque supérieur à cette proportion doit être soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
La portée du capital – risque comprend, sans s’y limiter:
Investissements à long terme dans d’autres sociétés à responsabilité limitée;
Acheter des actions de société, des obligations convertibles et d’autres obligations d’entreprise d’autres sociétés cotées;
Fournir une garantie à d’autres entreprises;
Développer des projets d’investissement en coopération avec d’autres entreprises;
Hypothèque d’actifs;
Confier la gestion financière;
(Ⅶ) Autres éléments déterminés par l’Assemblée générale comme étant du capital – risque conformément aux lois, règlements ou statuts.
Article 29 pour les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les actions qu’ils détiennent sont achetées et vendues dans les six mois suivant leur achat.
Ou, dans les six mois suivant la vente, le produit de l’achat est recouvré par le Conseil d’administration. Toutefois, si une société de valeurs mobilières détient plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription d’actions restantes après la vente, le délai de six mois ne s’applique pas à la vente de ces actions.
Si le Conseil d’administration ne met pas en œuvre les dispositions du paragraphe précédent, les autres actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de le faire.
Les pouvoirs statutaires du Conseil d’administration sont exercés collectivement par le Conseil d’administration, qui n’autorise pas d’autres personnes à exercer ces pouvoirs et ne peut être modifié ou privé par les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque d’autres fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration prévus dans les statuts de la société impliquent des activités et des questions importantes, l’examen et l’approbation des décisions collectives sont effectués et le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ne sont pas autorisés à les exercer.
Les comités spéciaux sont responsables devant le Conseil d’administration et s’acquittent de leurs fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. Les propositions des comités spéciaux sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Article 30 le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société et exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et en être le Président;
Convoquer et présider les réunions du Conseil d’administration et exhorter les administrateurs à assister en personne aux réunions du Conseil d’administration;
Se conformer au règlement intérieur du Conseil d’administration, soumettre les questions à l’examen du Conseil d’administration et se conformer aux décisions collectives du Conseil d’administration.
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer un pouvoir spécial de décision et de disposition sur les affaires de la société en cas d’urgence telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, mais dans l’intérêt de la société, faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
Autres pouvoirs conférés par une résolution du Conseil d’administration. Lorsque le Conseil d’administration n’est pas en session, le Président peut être autorisé à exercer une partie des pouvoirs du Conseil d’administration conformément aux principes et au contenu spécifique de l’autorisation clairement stipulés dans les statuts. Le Vice – Président de la société assiste le Président dans son travail. Si le Président du Conseil n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs s’acquitte de ses fonctions; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Le Président du Conseil d’administration ne doit pas se livrer à des actes qui vont au – delà de son mandat, restreindre ou entraver de quelque manière que ce soit l’exercice indépendant de ses pouvoirs par d’autres administrateurs, substituer des opinions personnelles à la prise de décisions par le Conseil d’administration et n’affecter pas la prise de Décisions indépendante par d’autres administrateurs. Si la mise en œuvre effective n’est pas conforme au contenu de la résolution du Conseil d’administration ou si des risques importants sont constatés au cours de la mise en œuvre, le Président convoque le Conseil d’administration à temps pour délibération et prend des mesures efficaces. Le Président du Conseil d’administration informe régulièrement le Directeur général et les autres cadres supérieurs de l’application des résolutions du Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration garantit le droit de tous les administrateurs et secrétaires du Conseil d’administration à l’information, crée de bonnes conditions de travail pour l’exercice de leurs fonctions et ne les empêche en aucune manière d’exercer leurs fonctions conformément à la loi.
Chapitre IV RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 31 les réunions du Conseil d’administration se tiennent au moins deux fois par an et sont convoquées par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs et autorités de surveillance dix jours avant la réunion.
Une réunion intérimaire est convoquée dans un délai de dix jours ouvrables si:
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote.
Lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée en cas d’urgence, une réunion intérimaire du Conseil d’administration peut être convoquée dans les trois jours suivant la proposition du Président du Conseil d’administration et du Directeur général et notifiée à tous les administrateurs et avec leur consentement. Toutefois, les dispositions du présent article ne doivent pas être abusées.
Article 32 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la mise en oeuvre des questions de la réunion et demande au Conseil d’administration de donner un préavis de la décision. L’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Article 33 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des administrateurs. Les réunions du Conseil d’administration se tiennent en présence des administrateurs eux – mêmes. Lorsqu’un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il choisit soigneusement et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom et de préciser la portée de l’autorisation. Les administrateurs ne peuvent pas faire ou accepter une procuration sans intention de vote, une procuration discrétionnaire ou une procuration dont la portée de l’autorisation n’est pas claire, et les administrateurs indépendants ne peuvent pas confier à des administrateurs non indépendants la La procuration indique le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, l’autorité et la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. En ce qui concerne les questions soumises au vote, le mandant exprime clairement son consentement, son opposition ou son abstention sur chaque question dans la procuration. Les administrateurs ne sont pas exonérés de leurs responsabilités en matière de vote en chargeant d’autres administrateurs d’assister au vote.
Article 34 un administrateur n’accepte pas la procuration de plus de deux administrateurs pour assister à une réunion du Conseil d’administration. Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent pas charger les administrateurs affiliés d’assister à la réunion en leur nom. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un mandataire d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion et ne peut être exonéré de ses responsabilités. Si un administrateur n’assiste pas en personne à une réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou si le nombre de fois qu’il n’assiste pas en personne à une réunion du Conseil d’administration pendant douze mois consécutifs au cours de sa période de service dépasse la moitié du nombre total de fois qu’il assiste à une réunion du Conseil d’administration au cours de cette période, l’Administrateur fait une déclaration écrite et la divulgue au public. Si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Le superviseur, le gestionnaire et le Président du Conseil d’administration peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote s’ils le jugent nécessaire.
Article 35 la résolution du Conseil d’administration est adoptée à la majorité de tous les administrateurs.
Article 36 un système de vote d’une personne, d’une voix et d’une majorité subordonnée à la minorité présente est appliqué aux résolutions. Article 37 une proposition sans réunion du Conseil d’administration et signée par tous les administrateurs est réputée avoir été adoptée par une réunion effective des administrateurs. La réunion intérimaire du Conseil d’administration peut être tenue par télécopieur et des résolutions peuvent être prises à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, et les administrateurs participant à la réunion signent les résolutions.
Article 38 lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. Cette réunion du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de la majorité des administrateurs non liés.
