Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Système de gestion des investissements importants
(approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 en mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal et le développement sain de Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, les statuts de la société et d’autres lois, règlements et règles pertinents sont formulés en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 les « investissements importants» visés par le système comprennent les éléments suivants:
1. Acheter ou vendre des actifs;
2. Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans les filiales, etc.)
Selon la classification des objectifs d’investissement, les investissements à l’étranger sont divisés en investissements à court et à long terme. Les placements à court terme comprennent les placements en actions et en obligations, tandis que les placements à long terme comprennent les placements en actions à long terme et les placements en créances à long terme.
Les types d’investissement à l’étranger de la société comprennent, sans s’y limiter:
Les projets d’exploitation dans lesquels la société crée des entreprises indépendantes ou contribue de manière indépendante;
La société contribue à la création d’une coentreprise, d’une société coopérative ou d’un projet de développement avec d’autres entités juridiques indépendantes et des personnes physiques au pays et à l’étranger;
L’acquisition ou la fusion par l’achat d’actions de l’entreprise cible;
Actions, obligations, placements de fonds, etc.;
Autres investissements à l’étranger prévus par les lois et règlements.
3. Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.) ou des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.); 4. Les actifs loués ou loués;
5. Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
6. Les actifs donnés ou reçus;
7. Restructuration des créances ou des dettes;
8. Transfert ou transfert de projets de recherche – développement;
9. Signer une lettre d’intention, un accord de licence, un contrat ou une renonciation au droit (y compris la renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
10. Autres questions identifiées par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires et autres transactions identifiées par la Bourse de Shenzhen. L’achat ou la vente d’actifs susmentionnés ne comprend pas l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ni la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais l’achat ou la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs est toujours inclus.
Article 3 les grands investissements de la société sont soumis à la stratégie de développement formulée par la société, aux principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, au contrôle des risques d’investissement et à l’attention portée aux avantages de l’investissement.
Article 4 le système s’applique à la société et à ses filiales contrôlantes.
Chapitre II autorité d’approbation et gestion de l’exécution
Article 5 en cas d’investissement important de la société, les projets relevant de l’autorité d’examen et d’approbation du Président du Conseil d’administration et du Directeur général sont approuvés et mis en œuvre par le Président du Conseil d’administration et le Directeur général après avoir été pleinement discutés et approuvés lors de la réunion de l’équipe d’exploitation de la société; En cas de dépassement de l’autorité du Président et du Directeur général, la mise en œuvre est approuvée après discussion et approbation par le Conseil d’administration; En cas de dépassement de l’autorité du Conseil d’administration, la mise en œuvre est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires après discussion.
Article 6 les opérations effectuées par la société qui répondent à l’une des normes suivantes sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration et divulguées en temps voulu:
1.1 Le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue;
1.2 L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
1.3 Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
1.4 Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu est supérieur à 1 million de RMB;
1.5 Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
1.6 Les bénéfices générés par l’opération représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Lorsqu’une transaction de la société satisfait aux normes prescrites dans les règles susmentionnées et que l’objet de la transaction est les capitaux propres de la société, un rapport financier et comptable pour l’année la plus récente au cours de laquelle l’actif sous – jacent a été vérifié est publié. L’avis d’audit émis par le cabinet comptable est sans réserve et la date de référence de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes. Lorsque l’objet de la transaction est un actif autre que les capitaux propres de la société, le rapport d’évaluation de l’actif sous – jacent publié par l’institution d’évaluation des actifs est divulgué. La date de base de l’évaluation ne doit pas être supérieure à un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes.
Lorsqu’un investissement important de la société satisfait à l’une des normes suivantes, il est divulgué et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
2.1 Le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2.2 Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
2.3 Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
2.4 Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
2.5 Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
2.6 L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Lorsque le principe du calcul cumulatif de douze mois consécutifs s’applique aux opérations effectuées par la société conformément aux dispositions et que les critères requis pour la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires sont remplis, seule la question de la transaction en cours peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et les questions de transaction qui n’ont pas respecté les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de la période précédente peuvent être expliquées dans l’annonce.
Si la compagnie s’est acquittée des obligations pertinentes conformément aux paragraphes 1.1 à 1.6 et 2.1 à 2.6, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif. Les opérations divulguées par la société qui n’ont pas respecté les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont toujours incluses dans le calcul cumulatif afin de déterminer les procédures de délibération à exécuter.
Article 7 lorsque le Conseil d’administration autorise le Président du Conseil d’administration à examiner et à approuver des questions d’investissement importantes qui ne répondent pas aux critères de délibération du Conseil d’administration, dans l’exercice de ses pouvoirs dans le cadre de son mandat (y compris l’autorisation), le Président du Conseil d’administration prend des décisions prudentes sur les questions susceptibles d’avoir une incidence significative sur le fonctionnement de la société et, le cas échéant, les soumet au Conseil d’administration pour décision collective. En outre, selon la situation réelle de la société, le Conseil d’administration autorise également le Président à exercer les pouvoirs suivants:
1. Organiser la formulation du plan de développement et du plan d’investissement de l’entreprise, ou confier au Directeur général la formulation;
2. Signer le contrat de prêt approuvé par le Conseil d’administration pour le nantissement de crédit ou de biens auprès d’une institution financière en raison de l’investissement, de l’expansion de l’entreprise et des besoins opérationnels;
3. Approuver le prêt temporaire requis par le Directeur général pour le développement des activités commerciales dans la limite de 30 millions de RMB; Accorder des prêts temporaires à des filiales détenant plus de 85% des actions de la société dans la limite de 20 millions de RMB; Accorder aux sociétés par actions un prêt temporaire partagé par la proportion d’investissement des actionnaires dans la limite de 20 millions de RMB;
4. Approuver l’investissement en actions proposé par le Directeur général, qui représente moins de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable, pour participer au marché primaire;
5. Le Président du Conseil d’administration supervise activement l’application des résolutions du Conseil d’administration et en informe rapidement les autres administrateurs. Si la mise en œuvre effective n’est pas conforme au contenu de la résolution du Conseil d’administration ou si des risques importants sont constatés au cours de la mise en œuvre, le Président convoque le Conseil d’administration à temps pour délibération et prend des mesures efficaces.
6. Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
7. Signer les documents approuvés de financement hypothécaire ou de garantie de prêt.
Article 8 le Service d’application du projet est chargé d’effectuer des études de faisabilité et d’évaluer les projets d’investissement à l’étranger de la société:
1. Avant l’approbation du projet, l’industrie, la période de rendement et le taux de rendement du projet d’investissement doivent faire l’objet d’une enquête et d’une analyse de diligence raisonnable en fonction de l’évolution réelle de la société, et les informations pertinentes doivent être recueillies, discutées et des suggestions d’investissement doivent être présentées. Après l’approbation du Comité du parti et du Bureau du Directeur de la société, le projet doit être soumis au Conseil d’administration de la société pour approbation;
2. Après l’approbation du projet, le Ministère ou la succursale responsable de l’approbation du projet doit employer un organisme intermédiaire qualifié et, en collaboration avec le Ministère des finances de la société, constituer une équipe d’évaluation du projet d’investissement pour effectuer une analyse de faisabilité du projet d’investissement approuvé, établir un plan de financement du projet et préparer un rapport écrit à soumettre au Conseil d’administration de la société.
Article 9 le Département financier de la société est responsable de la mise en oeuvre et de la gestion financières des investissements à l’étranger. Une fois que les projets d’investissement à l’étranger de la société ont été déterminés, le Département financier de la société est responsable de la mise en œuvre du plan de financement et du suivi strict des dépenses du projet.
Article 10 le Département financier de la société enregistre en temps voulu les investissements à court terme en fonction de la catégorie, de la quantité, du prix unitaire, des intérêts courus, de la date d’achat et d’autres éléments, et effectue le traitement comptable pertinent.
En ce qui concerne les investissements en valeurs mobilières, un système de contrôle conjoint strict doit être mis en œuvre. C’est – à – dire qu’il doit être contrôlé conjointement par au moins deux personnes et que les opérateurs de l’objet d’investissement doivent être séparés du personnel de gestion des fonds et des finances et se restreindre mutuellement. Aucune personne ne doit entrer en contact avec les actifs d’investissement séparément. Le dépôt ou le retrait de tout actif d’investissement doit être consigné en détail dans le Registre et signé par les opérateurs présents.
Les titres à court terme achetés par la société doivent être crédités à la société à la date d’achat.
Le Département des finances de la société est chargé de vérifier régulièrement l’utilisation et le solde des fonds d’investissement en valeurs mobilières avec le Département des opérations sur valeurs mobilières. Les intérêts et dividendes reçus sur les placements sont comptabilisés en temps opportun.
La société procède régulièrement à un examen approfondi des investissements à court terme. Si nécessaire, la société doit, conformément au principe de prudence, prévoir raisonnablement la perte probable de chaque investissement à court terme et retirer la provision pour dépréciation conformément aux dispositions du système comptable.
Article 11 le Bureau du Conseil d’administration de la société est chargé de s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information de la société cotée et, conformément aux dispositions pertinentes de l’autorité de réglementation des valeurs mobilières, de divulguer en temps voulu les questions d’investissement à l’étranger qui satisfont aux exigences de divulgation de la Bourse de Shenzhen.
Chapitre III Cession des investissements
Article 12 lorsque la société met fin à un projet d’investissement à l’étranger, elle procède à un inventaire complet des biens et des dettes de l’entité faisant l’objet d’un investissement conformément aux dispositions pertinentes de l’État relatives à la liquidation de l’entreprise; Un groupe de liquidation est constitué dans un délai de 15 jours à compter de la date de survenance des causes de dissolution pour commencer la liquidation. Les membres du Groupe de liquidation sont choisis par résolution ordinaire de l’Assemblée générale. Au cours du processus de liquidation, il convient de veiller à ce qu’il y ait un retrait ou un transfert de fonds, une répartition déguisée et privée des actifs, une distribution aléatoire des fonds et des subventions; Après la liquidation, si tous les actifs et créances sont recouvrés en temps voulu et si les procédures d’enregistrement sont suivies.
Le Groupe de liquidation exerce les pouvoirs suivants pendant la liquidation:
Nettoyer les biens de la société et établir un bilan et un inventaire des biens respectivement;
Aviser et annoncer les créanciers;
Traiter les affaires non réglées de la société liées à la liquidation;
Payer les impôts dus et les impôts générés pendant la liquidation;
Régler les droits des créanciers et les dettes;
Disposer des biens restants après le règlement des dettes de la société;
Représenter la société dans les procédures civiles.
Après avoir nettoyé les biens de la société et établi un bilan et un inventaire des biens, le Groupe de liquidation élabore un plan de liquidation et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour confirmation. Les membres du Groupe de liquidation sont dévoués à leurs fonctions et s’acquittent de leurs obligations de liquidation conformément à la loi. Les membres de l’équipe de liquidation ne doivent pas utiliser leurs pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société. Si un membre du Groupe de liquidation cause intentionnellement ou par négligence grave des pertes à la société ou aux créanciers, il est responsable de l’indemnisation.
Article 13 lors de l’annulation d’un investissement étranger, la société obtient les documents juridiques et les pièces justificatives qui ne peuvent être recouvrés en raison de la faillite de l’entité faisant l’objet d’un investissement. Si l’entité faisant l’objet d’un investissement est déclarée en faillite conformément à la loi, la liquidation de la faillite est effectuée conformément à la loi sur la faillite de l’entreprise concernée.
Article 14 le Département financier de la société examine attentivement les documents d’examen et d’approbation, les procès – verbaux de réunion, les listes de recouvrement d’actifs et d’autres documents pertinents relatifs à la cession d’actifs d’investissement à l’étranger et procède en temps voulu au traitement comptable de la cession d’actifs d’investissement à l’étranger conformément aux dispositions afin d’assurer la véracité et la légalité de la cession d’actifs.
Article 15 la société peut recouvrer ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
1. Le projet d’investissement (entreprise) expire conformément aux statuts;
2. Si le projet d’investissement (l’entreprise) n’est pas en mesure de rembourser ses dettes à l’échéance en raison d’une mauvaise gestion, il fait faillite conformément à la loi; 3. Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
4. L’Assemblée générale des actionnaires de l’entreprise d’investissement décide de dissoudre l’entreprise;
5. L’entreprise d’investissement est révoquée de sa licence d’exploitation, condamnée à fermer ou révoquée conformément à la loi;
6. La dissolution est nécessaire en raison de la fusion ou de la scission de la société d’investissement;
7. Lorsque d’autres circonstances de résiliation de l’investissement stipulé dans le contrat se produisent ou se produisent;
Article 16 la société peut transférer des investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
1. Le projet d’investissement est manifestement contraire à l’orientation opérationnelle de la société;
2. Le projet d’investissement subit des pertes continues et n’a aucune perspective de marché;
3. Lorsque des fonds supplémentaires sont nécessaires d’urgence en raison de l’insuffisance des fonds de fonctionnement;
4. Autres circonstances jugées nécessaires par la compagnie.
Article 17 le transfert d’investissements est effectué en stricte conformité avec les dispositions pertinentes du droit des sociétés et des Statuts relatives au transfert d’investissements. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois et règlements pertinents de l’État.
Article 18 les procédures et les pouvoirs d’approbation de la cession des investissements à l’étranger sont les mêmes que ceux d’approbation de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger. Article 19 le Département financier de la société est chargé d’évaluer les actifs récupérés et transférés afin d’éviter la perte d’actifs de la société.
Article 20 lorsque la société confie la gestion financière, elle sélectionne la situation du crédit et la situation financière.
