Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Système de travail des administrateurs indépendants
(approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 en mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article – afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) (ci – après dénommée la société ou la société), de promouvoir le fonctionnement normal de la société, d’améliorer la structure du Conseil d’administration de la société et de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires et des parties prenantes, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des sociétés), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine Les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles relatives aux administrateurs indépendants»), les règles relatives à la cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022) (ci – après dénommées « règles relatives à la cotation des actions»), l’instruction no 1 sur l’autoréglementation des sociétés cotées à La Bourse de Shenzhen – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommée « fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal») et les lois nationales pertinentes, Ce système est formulé conformément aux règlements et statuts.
Article 2 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration de la société comprend des comités spéciaux sur la rémunération et l’évaluation, l’audit et la nomination. Les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que coordonnateur.
Chapitre II Dispositions générales
Article 3 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes dans la société, à l’exception des administrateurs indépendants, et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 4 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 5 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 6 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 7 parmi les administrateurs indépendants de la société, au moins un professionnel de la comptabilité est inclus (le professionnel de la comptabilité désigne une personne qui a un titre professionnel supérieur en comptabilité, audit ou gestion financière, un titre de professeur agrégé ou supérieur, un doctorat ou un titre professionnel supérieur en gestion économique et qui a plus de cinq ans d’expérience de travail à temps plein ou une qualification d’expert – comptable agréé dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière).
Article 8 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis par les règles relatives aux administrateurs indépendants, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 9 les administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre III Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 10 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions. L’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions; Avoir l’indépendance requise par le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Article 11 les administrateurs indépendants doivent être indépendants. Afin d’assurer l’indépendance des administrateurs indépendants, les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans la société ou ses filiales, leurs proches parents directs et leurs principales relations sociales (les proches parents se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents du conjoint, aux conjoints des enfants, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents; Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui ont été dans les circonstances énumérées aux points i), ii), iii), v) et vi) au cours de la dernière année;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, au Contrôleur effectif ou à ses sociétés affiliées, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, le partenaire et La personne responsable principale de l’intermédiaire qui fournit les services;
(Ⅵ) Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes.
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Chapitre IV Création et remplacement d’administrateurs indépendants
Article 12 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi et à la réglementation.
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 14 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»). Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 15 après examen par la Bourse de Shenzhen, les candidats qui ont des objections à leurs qualifications et à leur indépendance peuvent être considérés comme des candidats aux postes d’administrateur de la société, mais pas comme des candidats aux postes d’administrateur indépendant.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen.
Article 16 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Si la même société cotée a occupé un poste continu d’administrateur indépendant pendant plus de six ans, elle ne peut être nommée candidate à un poste d’administrateur indépendant de la société cotée dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 17 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. À l’exception des circonstances susmentionnées et des circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur en vertu du droit des sociétés et du fonctionnement normal des sociétés cotées au Conseil principal, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale. L’administrateur indépendant révoqué peut faire une déclaration publique s’il estime que les motifs de révocation de la société sont inappropriés.
Article 18 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales prescrites par les lois, règlements et statuts pertinents en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Chapitre V fonctions et pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 19 les administrateurs indépendants assistent en temps voulu aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement des sociétés cotées et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 20 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société cotée a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Vi) peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Article 21 si la proposition susmentionnée n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Chapitre VI opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Article 22 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société dont le montant total actuel ou nouvellement engagé est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés; Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société font l’objet d’une opinion d’audit non standard et sans réserve émise par le cabinet comptable.
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la bourse;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les lois et règlements pertinents, les dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Article 23 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 24 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Chapitre VII Conditions de travail des administrateurs indépendants
Article 25 la société garantit aux administrateurs indépendants le même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. L’administrateur indépendant peut demander des renseignements supplémentaires s’il estime que les renseignements sont insuffisants.
Article 26 lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent proposer conjointement par écrit au Conseil d’administration de reporter la tenue d’une réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Article 27 afin de garantir que les administrateurs indépendants exercent effectivement leurs fonctions, la société fournit les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des opérations de la société et, si nécessaire, en organisant des enquêtes factuelles par les administrateurs indépendants. Lorsqu’un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d’un administrateur indépendant doit être publié, le Secrétaire du Conseil d’administration se rend à la bourse pour faire une annonce en temps utile.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 28 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement avec le personnel concerné de la société et ne refusent, n’entravent ou ne cachent pas l’exercice indépendant de leurs fonctions.
Article 29 les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Article 30 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. Les critères d’allocation sont établis à l’avance par le Conseil d’administration.
