Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Système de gestion des fonds collectés
(approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires de 2021 en mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la légalité, l'efficacité et la sécurité de la gestion des fonds collectés par la société et de normaliser la gestion des fonds collectés par la société, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives relatives à l'émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices pour l'autorégulation et la surveillance des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 - fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d'autres dispositions pertinentes, Ce système est spécialement formulé en fonction de la situation réelle de l'entreprise. Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès d'investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par le biais d'offres publiques d'actions et de leurs dérivés. Les fonds surlevés se rapportent à la partie du montant net réel des fonds levés qui dépasse le montant prévu des fonds levés.
Article 3 le Conseil d'administration de la société est chargé d'établir et d'améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société et d'assurer sa mise en oeuvre efficace. Le Conseil d'administration démontre pleinement la faisabilité des projets d'investissement financés par des fonds collectés, s'assure que les projets d'investissement ont de bonnes perspectives de marché et une bonne rentabilité, prévient efficacement les risques d'investissement et améliorent l'efficacité de l'utilisation des fonds collectés. La société crée un groupe directeur pour la gestion des fonds collectés sous la direction du Conseil d'administration, dont le Directeur général est le chef d'équipe et le comptable en chef, le Secrétaire du Conseil d'administration, le Département des finances de la société, le Bureau du Conseil d'administration et l'équipe de préparation du projet sont Les membres. Le Groupe directeur est responsable devant le Conseil d'administration et est consulté par le Conseil d'administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s'acquittent de leurs fonctions avec diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la s écurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n'aident pas ou ne permettent pas à la société de modifier l'utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 4 lorsque des projets d'investissement financés par des fonds collectés sont réalisés par l'intermédiaire de filiales de la société ou d'autres entreprises contrôlées par la société, les filiales correspondantes ou d'autres entreprises contrôlées par la société se conforment aux dispositions du présent système.
Article 5 pendant la période de surveillance continue, l'institution de recommandation s'acquitte de ses responsabilités en matière de recommandation pour la gestion et l'utilisation des fonds collectés par la société. L'institution de recommandation exerce une surveillance continue conformément aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l'émission et la cotation de valeurs mobilières et aux lignes directrices sur l'autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 - fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 6 la société met en oeuvre un système de stockage de comptes spéciaux pour les fonds collectés. Une fois les fonds collectés en place, les fonds économisés avant et après leur mise en service doivent être déposés dans un compte spécial approuvé par le Conseil d'administration pour la gestion et l'utilisation centralisées. Le compte spécial ne doit pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d'autres fins pour assurer la sécurité et la spécificité des fonds collectés. Les comptes spéciaux déposés par les fonds collectés par la société sont choisis et déterminés par le Conseil d'administration de la société en fonction de facteurs tels que la réputation, le service et la facilité d'accès des banques commerciales. Les fonds d'un même projet d'investissement sont déposés dans le même compte spécial. S'il y a plus de deux financements, des comptes spéciaux distincts pour les fonds collectés sont établis. Le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés ne doit pas dépasser le nombre de projets d'investissement pour lesquels les fonds collectés sont investis. Les fonds collectés en excès sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Lorsqu'une société cotée utilise les fonds collectés pour les questions suivantes, elle est examinée et approuvée par le Conseil d'administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l'institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d'investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l'avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l'objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d'investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds;
(Ⅶ) Les fonds surlevés sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
Le changement d'objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les questions pertinentes concernent les opérations entre apparentés, l'achat d'actifs, les investissements à l'étranger, etc., les procédures de délibération et les obligations de divulgation d'informations sont également exécutées conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Article 7 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci - après dénommé « accord») avec l'institution de recommandation, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci - après dénommée « banque commerciale») dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L'accord comprend au moins les éléments suivants:
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés, le montant et la durée du dépôt; La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Si le montant cumulé retiré par la société du compte spécial dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l'institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant; Iii) la société obtient chaque mois des relevés bancaires auprès des banques commerciales et en envoie une copie à l'institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L'institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Lorsqu'une société met en œuvre un projet d'investissement de fonds levés par l'intermédiaire d'une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d'investissement de fonds levés, la Banque commerciale, l'institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune;
Si, à trois reprises, une banque commerciale n'a pas délivré de relevé bancaire à l'institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant à temps ou n'a pas informé le compte spécial des retraits importants, ou n'a pas coopéré avec l'institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, La société peut annuler le compte spécial des fonds collectés après la résiliation de l'Accord;
Les fonctions de supervision de l'institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d'information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l'utilisation des fonds collectés par la société par l'institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits et obligations de la société, de la Banque commerciale, de l'institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l'institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant.
Après la signature de l'Accord susmentionné, la société en informe la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce le contenu principal de l'accord. Si l'Accord susmentionné est résilié à l'avance avant l'expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d'un mois à compter de la date de résiliation et fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 8 l'utilisation des fonds collectés doit être conforme aux dispositions des lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents, et l'utilisation des fonds collectés conformément au plan d'investissement des fonds collectés promis dans le prospectus ou d'autres documents d'offre publique d'achat ne peut être modifiée sans l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d'investissement des fonds collectés, la société en informe rapidement la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique.
Une fois les fonds levés en place, le Bureau du Conseil d'administration doit être informé en temps opportun de l'état d'avancement de leur utilisation, s'assurer que l'utilisation et l'état d'avancement des fonds sont conformes au plan d'investissement déterminé par l'Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d'administration, et faire rapport régulièrement et en temps opportun au Conseil d'administration sur l'utilisation des fonds.
Article 9 en principe, les fonds collectés doivent être utilisés pour l'activité principale. Les projets d'investissement des fonds collectés ne doivent pas être des investissements financiers tels que la détention d'actifs financiers de négociation et d'actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d'autres personnes ou la gestion financière confiée, ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l'activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d'autres investissements qui modifient l'objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 10 lors de l'utilisation des fonds collectés, les procédures de demande et d'approbation de l'utilisation des fonds doivent être strictement conformes au système de gestion des fonds de la société. L'équipe de préparation du projet soumet la demande d'utilisation des fonds et le plan d'utilisation des fonds au Groupe directeur de la collecte de fonds conformément au contrat de projet et au plan d'avancement. Le Département des finances et le Bureau du Conseil d'administration sont chargés d'examiner la demande et le plan pour s'assurer qu'ils sont conformes au projet d'investissement, au montant de l'investissement et au plan d'avancement des fonds promis dans les documents d'offre publique et de collecte de fonds, et de faire rapport au Chef du Groupe directeur de la gestion des fonds collectés pour approbation, et
Afin d'assurer l'authenticité et l'équité de l'utilisation des fonds collectés par la société, il est interdit aux personnes physiques, morales ou autres organisations ayant un contrôle effectif sur la société et à leurs parties liées d'occuper ou de détourner les fonds collectés, afin d'éviter que les parties liées n'utilisent les fonds collectés pour investir Dans des projets pour obtenir des avantages indus.
Article 11 la société divulgue de manière véridique, exacte et complète l'utilisation effective des fonds collectés. Le Conseil d'administration vérifie globalement l'état d'avancement des projets d'investissement financés par les fonds collectés tous les deux ans et publie et divulgue des rapports spéciaux semestriels et annuels sur le dépôt et l'utilisation effective des fonds collectés par la société.
Lorsque la différence entre l'utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l'utilisation prévue du plan d'investissement des fonds collectés divulgué pour le dernier projet d'investissement des fonds collectés dépasse 30%, la société ajuste le plan d'investissement des fonds collectés et divulgue le plan d'investissement annuel des fonds collectés pour le dernier projet, l'état d'avancement actuel des investissements réels dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l'utilisation des fonds collectés. Le plan d'investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d'investissement, etc.
La société utilise les fonds surlevés en fonction des besoins réels de production et d'exploitation de l'entreprise, les soumet au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation et les utilise de manière planifiée dans l'ordre suivant:
Le déficit de fonds des projets d'investissement financés par des fonds collectés supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Les fonds surlevés utilisés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires sont soumis à l'examen et à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de la société, et le mode de vote en ligne est fourni. Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis de consentement clairs et les divulguent. La société rembourse les prêts bancaires ou reconstitue le Fonds de roulement en fonction des besoins réels, et le montant cumulé ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds levés au cours de chaque période de 12 mois. La société s'engage à ne pas effectuer d'investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d'autres investissements et à fournir une aide financière à d'autres personnes que les filiales contrôlantes dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement.
Article 12 dans les cas suivants, la société procède à une réévaluation ou à une estimation de la faisabilité et du rendement prévu du projet, décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et, dans le dernier rapport périodique, divulgue l'état d'avancement du projet, les raisons de l'anomalie et le plan d'investissement ajusté du Fonds levé: (i) l'environnement du marché du projet d'investissement du Fonds levé a subi des changements importants;
Les projets d'investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d'un an;
Iii) Lorsque la période d'achèvement du dernier plan d'investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n'atteint pas 50% du montant prévu;
Des circonstances anormales se produisent dans d'autres projets d'investissement financés par des fonds collectés.
Article 13 lorsqu'une société décide de mettre fin à un projet d'investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d'investissement dès que possible. Le Conseil d'administration de la société procède à une analyse prudente de la faisabilité et de la nécessité d'investir dans des projets financés par de nouveaux fonds collectés. Article 14 Lorsqu'une société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle - même qui ont été investis à l'avance dans des projets d'investissement financés par des fonds collectés, les fonds collectés peuvent être remplacés dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés. Les questions de remplacement ne peuvent être mises en œuvre qu'après que le rapport d'assurance a été publié par un cabinet comptable et que les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l'institution de recommandation ou les conseillers financiers indépendants ont donné leur consentement exprès et ont été examinés et approuvés par le Conseil d'administration de la société. Lorsque les documents de demande d'émission ont révélé qu'il est proposé de remplacer les fonds collectés par des fonds collectés à l'avance et que le montant des fonds investis à l'avance est déterminé, une annonce publique est faite avant la mise en œuvre du remplacement.
Article 15 la société peut utiliser les fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement, à condition que les conditions suivantes soient remplies:
Ne pas modifier l'objet des fonds collectés sous une forme déguisée;
Ne pas affecter le déroulement normal du plan d'investissement des fonds collectés;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l'institution de recommandation donnent des avis clairement convenus séparément;
Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués.
Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l'exploitation liées à l'activité principale et ne sont pas utilisés directement ou indirectement pour le placement et la souscription de nouvelles actions, ou pour des investissements à haut risque tels que des actions et leurs dérivés, des Obligations de sociétés convertibles, etc.
La société peut gérer la trésorerie des fonds collectés temporairement inutilisés et les produits qu'elle investit doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n'affecte pas le bon déroulement du plan d'investissement des fonds collectés. Les produits d'investissement ne doivent pas être donnés en gage, et le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d'autres fins, ouvrir ou annuler un compte spécial de règlement des produits, la société doit en informer rapidement la bourse pour dépôt et annonce.
(Ⅲ) Lorsque la société investit dans des produits à l’aide de fonds collectés inutilisés, ces produits sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs. La durée des produits d'investissement ne peut excéder douze mois. La société fait connaître le contenu suivant dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d'administration:
1. Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d'investissement, etc.;
2. L'utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
3. Le montant et la durée des produits d'investissement des fonds collectés inutilisés, s'il y a un changement déguisé de l'utilisation des fonds collectés et des mesures pour s'assurer qu'il n'y a pas d'impact sur le fonctionnement normal des projets de fonds collectés;
4. La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’analyse de sécurité fournie par l’entité émettrice des produits, les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité des fonds, etc.;
5. Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant.
En cas de détérioration de la situation financière de l'entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l'objet d'un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 16 les questions relatives à l'utilisation des fonds collectés inutilisés par la société pour compléter le Fonds de roulement sont examinées et approuvées par le Conseil d'administration de la société, qui fait rapport à la Bourse de Shenzhen dans un délai de deux jours de négociation et fait connaître le contenu suivant:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le temps de collecte des fonds, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d'investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Les fonds collectés inutilisés complètent le montant estimatif des économies de coûts financiers réalisées par le Fonds de roulement, les raisons de l'insuffisance du Fonds de roulement, s'il existe un comportement déguisé de modification de l'orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n'est pas affecté;
