Code des valeurs mobilières: Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) titre abrégé: Dalian Bio-Chem Company Limited(603360)
Annonce concernant la vente proposée d’actions de filiales
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) Le prix de transaction est déterminé en fonction de la valeur de l’actif net vérifié de Shenyang baiao à la date de clôture des capitaux propres, et le montant spécifique est soumis aux résultats de l’audit.
Cette transaction ne constitue pas une transaction entre apparentés.
Cette transaction ne constitue pas une restructuration importante des actifs.
Les questions de négociation ont été examinées et approuvées à la 11e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société. Conformément au droit des sociétés, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux Statuts de Dalian Dalian Bio-Chem Company Limited(603360)
Après la vente des actions, la société ne détiendra plus les actions de Shenyang baiao et Shenyang baiao ne sera plus incluse dans les états financiers consolidés de la société.
Aperçu de la transaction
Afin de mieux se concentrer sur l’activité principale et d’optimiser l’actif et la structure d’affaires de la société, le 18 mai 2022, la société a tenu la 11e réunion du quatrième Conseil d’administration et a adopté la proposition de transfert de 100% des capitaux propres de la filiale Shenyang Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) Co., Ltd. Par 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. La société a accepté de vendre 100% des capitaux propres de Shenyang baiao à kaishenglong. Le prix de transaction est déterminé en fonction de la valeur de l’actif net vérifié de Shenyang baiao à la date de clôture des capitaux propres (c. – à – D. la date à laquelle Shenyang baiao a transféré 100% des capitaux propres à kaishenglong et a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux), et le montant spécifique est soumis aux résultats de l’audit.
Compte tenu de la valeur nette de l’actif vérifié de Shenyang baiao au 31 décembre 2021 (142245 400 RMB) et de la situation financière (non vérifiée) de janvier à mars 2022, conformément au droit des sociétés, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, cette transaction n’est pas soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Le 18 mai 2022, la compagnie a signé un accord de transfert d’actions avec keshenglong. Après la vente des actions, la société ne détiendra plus les actions de Shenyang baiao.
Situation de la contrepartie
Informations de base de la contrepartie
Nom de l’entreprise: Shenyang kaishenglong Intelligent Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 912102ma0ytjd94j
Date d’établissement: 18 juillet 2019
Registered address: Room 202, No. 46 – 1, lidao Road, Heping District, Shenyang, Liaoning Province
Représentant légal: Li rongzhao
Capital social: 100 millions de RMB
Domaine d’activité: développement technologique, vente, transfert de technologie, consultation technique et service technique d’équipements intelligents, d’équipements mécaniques et d’accessoires miniers; Ingénierie routière, ingénierie des tunnels, ingénierie décorative, conception et construction d’ouvrages étanches; Vente de produits plastiques, de matériel électrique, de produits en caoutchouc, d’appareils ménagers, d’équipements et d’accessoires généraux, de produits métalliques, de pièces coulées et forgées, de moules, de produits chimiques, de matières premières chimiques et de matériaux de construction; Location de matériel mécanique et électronique. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes.)
Actionnaire principal et Contrôleur effectif: Li rongzhao détient directement 80% des actions de kaishenglong et est le Contrôleur effectif de kaishenglong.
Principales informations financières de la contrepartie
Les principales données financières de cassandron pour la dernière année et la dernière période sont les suivantes:
Unit é: RMB / Yuan
Projet 31 décembre 202131 mars 2022
Total de l’actif 170606 989,83 164159 142,67
Total du passif 16 787254,63 1 009826,53
Actif net 153819 735,20 154063 316,14
Projet 2021 janvier – mars 2022
Résultat d’exploitation 2869557512450654353
Bénéfice net 262687585 243580,94
Note: les données financières ci – dessus n’ont pas été vérifiées.
À l’exception de cette transaction, il n’y a pas d’autres relations entre la contrepartie et la société en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, les droits du créancier, les dettes, le personnel, etc.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Informations de base
Nom de l’entreprise: Shenyang Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) Co., Ltd.
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle)
Capital social: 100 millions de RMB
Date d’établissement: 11 juin 1992
Adresse: Shenyang Chemical Industrial Park
Champ d’application: production d’additifs chimiques (à l’exception des articles nécessitant une approbation préalable) (les articles devant être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les services compétents).
Propriété de l’objet de la transaction
Shenyang baiao est une filiale à part entière de la société. Le droit de propriété de l’objet de la transaction est clair et il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres circonstances limitant les droits, ni de mesures judiciaires telles que les litiges, les questions d’arbitrage ou la fermeture ou le gel, ni d’autres circonstances empêchant le transfert de propriété.
Principales informations financières sur l’objet de la transaction
Les principales données financières de Shenyang baiao au cours de la dernière année et de la dernière période sont les suivantes:
Unit é: RMB / Yuan
Projet 31 décembre 202131 mars 2022
Total de l’actif 347751 419,92 246509 260,09
Total du passif 205506 036,53 111637 066,52
Actif net 142245 383,39 134872 193,57
Projet 2021 janvier – mars 2022
Résultat d’exploitation 3689265858943725873
Bénéfice net – 4 211799,56 – 7 373189,82
Note: les données financières ci – dessus pour 2021 ont été vérifiées par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership); Les données financières du premier trimestre de 2022 n’ont pas été vérifiées.
Analyse de la situation des prix et de la rationalité des prix de l’objet de la transaction
Étant donné que Shenyang baiao a subi des pertes continues au cours de la première période de l’année dernière, afin de protéger les intérêts de la société cotée, le prix de transaction est déterminé en fonction de la valeur de l’actif net vérifié de Shenyang baiao à la date de clôture des capitaux propres (c. – à – D. La date à laquelle Shenyang baiao a transféré 100% de ses capitaux propres à kaishenglong et a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux), et le montant spécifique est soumis aux résultats de l’audit. Le prix de transfert des capitaux propres est raisonnable et la transaction est conforme aux principes d’équité et de rationalité, sans préjudice des intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires.
Contenu principal de l’Accord de transaction
La société et keshenglong ont signé l’accord de transfert d’actions le 18 mai 2022. L’accord de transfert d’actions prend effet à la date à laquelle les représentants légaux ou les représentants autorisés des deux parties l’ont signé et apposé le sceau officiel. Le contenu principal est le suivant: (i) Parties à l’accord
Cédant d’actions (partie a): Dalian Bio-Chem Company Limited(603360)
Cessionnaire des capitaux propres (partie b): Shenyang kaishenglong Intelligent Technology Co., Ltd.
Capitaux propres sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette transaction est 100% des capitaux propres de Shenyang Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) Co., Ltd.
Prix de transaction
Comme convenu par les deux parties, le prix de transfert des capitaux propres sous – jacents est déterminé par la valeur de l’actif net vérifié de Shenyang baiao à la date de clôture des capitaux propres (c’est – à – dire la date à laquelle les capitaux propres sous – jacents sont transférés au cessionnaire des capitaux propres et les Procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux sont terminées), et le montant spécifique est soumis aux résultats de l’audit.
Iv) Modalités de paiement des transactions
1. Dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la date de signature et d’entrée en vigueur de l’Accord de transfert d’actions, le cessionnaire d’actions verse un dépôt de quatorze millions deux cent mille RMB (14,2 millions de RMB en chiffres) sur le compte bancaire désigné par le cédant d’actions.
2. Le cessionnaire de capitaux propres procède à l’audit de la date de clôture dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la date de clôture des capitaux propres, et l’institution d’audit est confirmée par les deux parties.
3. Le cessionnaire d’actions doit effectuer l’audit de la date de règlement et confirmer le prix de transfert dans les 30 jours ouvrables suivant la date d’achèvement du changement industriel et commercial d’actions dans l’Accord de transfert d’actions, puis verser le premier paiement de transfert d’actions sur le compte bancaire désigné par le cédant d’actions dans les 30 jours ouvrables suivant la date d’achèvement. La somme du premier paiement de transfert d’actions et du dépôt doit atteindre 51% du prix de transaction du transfert d’actions.
4. Dans un délai d’un an à compter de la date d’émission du rapport d’audit, le cessionnaire verse les 49% restants du paiement de transfert au compte du cédant.
Achèvement du transfert de capitaux propres
Après que Shenyang baiao a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux dans l’administration municipale de surveillance du marché de Shenyang pour ce transfert d’actions, le cessionnaire d’actions devient l’actionnaire de Shenyang baiao et jouit et assume les droits et obligations correspondants des actionnaires.
Responsabilité en cas de rupture de contrat
1. L’une ou l’autre des circonstances suivantes constitue une violation par cette partie de l’Accord de transfert d’actions: (1) L’une ou l’autre des Parties contrevient à l’une des dispositions de l’Accord de transfert d’actions;
Toute violation par l’une ou l’autre des Parties d’une déclaration, d’une garantie ou d’un engagement qu’elle a pris en vertu de l’Accord de transfert d’actions ou d’une déclaration, d’une garantie ou d’un engagement qu’elle a pris en vertu de l’Accord de transfert d’actions est jugée fausse, inexacte ou trompeuse.
2. En cas de défaillance de l’une ou l’autre des Parties, l’autre partie a le droit de résilier immédiatement l’Accord de transfert d’actions et / ou d’exiger de l’autre partie qu’elle indemnise les pertes qui en résultent.
Si le cessionnaire d’actions ne paie pas le prix de transfert d’actions au cédant d’actions au moment convenu, le cédant d’actions a le droit de résilier unilatéralement l’Accord de transfert d’actions et d’exiger du cessionnaire d’actions qu’il paie des dommages – intérêts liquidés conformément à 20% du prix de transaction convenu dans l’Accord de transfert d’actions. Si les actions sous – jacentes ont été réglées, le cédant a le droit d’exiger du cessionnaire qu’il restitue les actions sous – jacentes ou qu’il continue d’exécuter l’Accord de transfert d’actions et paie des dommages – intérêts liquidés à 10% du prix de transaction convenu dans l’Accord de transfert d’actions.
Si le cessionnaire d’actions n’est pas en mesure d’achever la livraison d’actions en raison de la responsabilité du cédant d’actions (y compris, sans s’y limiter, la violation de la part d’actions sous – jacente détenue par le cédant d’actions en raison de la sanction administrative, du gel judiciaire et du nantissement de La part du cédant d’actions et de sa société mère, etc.), le cédant d’actions est responsable de la rupture du contrat. Le cédant de capitaux propres verse des dommages – intérêts liquidés au cessionnaire de capitaux propres conformément à 20% du prix de transaction total convenu dans l’Accord de transfert de capitaux propres et restitue le principal et les intérêts payés par le cessionnaire de capitaux propres sur le prix de transfert de capitaux propres antérieur (les intérêts sont calculés à partir de la date de livraison conformément à la limite supérieure du prêt privé stipulée par la loi). À cette fin, le cédant de capitaux propres s’engage à ce que le cédant de capitaux propres fournisse une garantie pour l’exécution de son contrat en utilisant les bénéfices distribuables de la société pour 100% des actions de capitaux propres de la société qui n’ont pas complété le changement de transfert de capitaux propres, et à ce que La société soit chargée de rembourser les dommages – intérêts liquidés mentionnés dans le présent article au cessionnaire de capitaux propres et le principal et les intérêts du prix de transfert de capitaux propres convenu dans l’Accord de transfert de capitaux propres payé au nom de la partie
Influence de la vente de participations dans des filiales sur la société
La vente de la filiale Shenyang baiao Equity aidera l’entreprise à se concentrer sur son activité principale, à optimiser sa structure d’affaires et de gestion et à améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds et des ressources de l’entreprise. Cette vente d’actions n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et des actionnaires. Après la vente des actions, Shenyang baiao ne sera plus inclus dans les états financiers consolidés de la société.
Avis est par les présentes donné.
Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) 19 mai 2022
