Beijing Jincheng Tongda Law Firm
À propos de
Visionox Technology Inc(002387)
Rachat d’options d’achat d’actions et de régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021
Avis juridique
Jzfy [2022] Z 0518 no 0546
1 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) , 10F, Tower a, Guomao Building, No. 1 Jianguomenwai Street, Beijing, China
Tel: 010 – 57068585 Fax: 010 – 85150267
Beijing Jincheng Tongda Law Firm
À propos de
Visionox Technology Inc(002387)
Options d’achat d’actions et régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021
Rachat et annulation d’une partie des actions restreintes, annulation d’une partie des options d’achat d’actions et octroi d’intérêts réservés
Avis juridique
Jzfy [2022] Z 0518 no 0546 à Visionox Technology Inc(002387)
Beijing Jincheng Tongda law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) accepts the entrustment of Visionox Technology Inc(002387) Les avocats de la bourse se conforment au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
1. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et aux mesures administratives, L’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit et ont procédé à une vérification et à une vérification suffisantes des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes;
2. The Lawyers of the Exchange have examined and Judged all documents, Materials and relevant testimonies provided by the company in connection with the issuance of this Legal opinion, and issued the Legal opinion according to them; En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à l’avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de l’échange se fient aux documents justificatifs ou aux déclarations orales des ministères, sociétés ou autres entités concernés pour rendre leur jugement;
3. The company guarantees that the original written Materials, duplicates Materials or oral testimonies that the Lawyer of the Exchange considers necessary to issue this Legal opinion have been provided, and that the Documents and Materials Provided are true and Accurate, and that the duplicates are consistent with the original, without false statements, major omissions and Concealed;
4. L’avis juridique ne donne que des avis sur les questions juridiques liées au plan d’incitation actuel de la société et ne donne pas d’avis sur la rationalité de la valeur des actions sous – jacentes, des normes d’évaluation et d’autres questions professionnelles non juridiques liées au plan d’incitation actuel de la société, telles que La comptabilité, l’audit et l’évaluation des actifs. En ce qui concerne le contenu de la comptabilité, de l’audit et de l’évaluation des actifs, il est cité en stricte conformité avec le rapport publié par l’intermédiaire concerné, ce qui ne signifie pas que l’échange a vérifié ou garanti l’authenticité et l’exactitude de ce contenu;
6. L’avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins du présent plan d’incitation et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Les avocats de la bourse ont émis les avis juridiques suivants sur les questions relatives au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes, à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et à l’octroi d’intérêts réservés dans le cadre du plan d’incitation:
Mise en œuvre du plan d’incitation
Le 12 mai 2021, la société a tenu la 19e réunion du cinquième Conseil d’administration. Les propositions relatives au plan d’incitation ont été examinées et adoptées, y compris la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au régime restreint d’incitation à l’achat d’actions (projet) de la société en 2021 et son résumé, la proposition relative aux mesures administratives d’évaluation de la mise en œuvre du plan restreint d’incitation à l’option d’achat d’actions et au régime restreint d’incitation à l’achat d’actions de la société en 2021 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’Assemblée générale Les administrateurs associés qui sont les cibles de ce plan d’incitation ont évité de voter lors de l’examen de la proposition susmentionnée.
Le 12 mai 2021, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions liées au plan d’incitation.
(Ⅲ) Le 12 mai 2021, la compagnie a tenu la 12e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreint de la compagnie pour 2021 (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation à l’achat d’actions restreint de la compagnie pour 2021 et d’autres propositions relatives au plan d’incitation, Le présent document donne également son avis sur les questions liées au plan d’incitation. (Ⅳ) Le 13 mai 2021, la compagnie a affiché le nom et le poste de l’objet d’incitation du plan d’incitation sur son site Web interne et sur son babillard publicitaire pendant au moins 10 jours. Au cours de la période de publicité, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection de la part d’une organisation ou d’une personne.
Le 28 mai 2021, la société a tenu la deuxième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à l’examen et à l’annonce de la liste des objets d’incitation pour la première fois accordés dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société en 2021, et a émis des avis sur les questions liées au plan d’incitation.
Le 27 août 2021, la société a tenu la sixième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021. Les propositions relatives au plan d’incitation ont été examinées et adoptées, y compris la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreint (projet) de la société pour 2021 et son résumé, la proposition relative aux mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreint de la société pour 2021 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’Assemblée générale Les actionnaires liés à la proposition susmentionnée se sont abstenus de voter.
(Ⅶ) Le 28 septembre 2021, la compagnie a tenu la 7e réunion du 6e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives à l’option d’achat d’actions 2021 et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie, ainsi que la proposition d’octroi initial d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes à l’objet d’incitation de l’option d’achat d’actions 2021 et du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie. Le Conseil d’administration a confirmé que les conditions d’octroi avaient été La liste des objets d’incitation et le nombre d’actions accordées pour la première fois dans le cadre de ce régime d’incitation sont ajustés: 1. Les objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre de ce régime d’incitation sont ajustés de 528 à 494, dont 351 à 334 pour les options d’achat d’actions accordées pour la première fois et 177 à 160 pour les actions restreintes accordées pour la première fois; 2. Le nombre total d’actions à accorder dans le cadre du plan d’incitation est passé de 53 832000 à 52 117700, dont: le nombre d’actions à accorder pour la première fois est passé de 50 730400 à 49 016100, et le nombre d’actions à accorder réservées n’est pas ajusté; C’est – à – dire que le nombre d’options d’achat d’actions accordées pour la première fois est passé de 33 044000 à 32 607700 et que le nombre d’actions restreintes accordées pour la première fois est passé de 17 726000 à 16 408400. Les administrateurs de la société, Zhang deqiang et Yan ruoyuan, en tant qu’objets d’incitation de ce plan d’incitation, ont évité de voter lors de l’examen de la proposition susmentionnée. Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé des opinions indépendantes à ce sujet et ont convenu que la société accorderait 32 607700 options d’achat d’actions à 334 objets d’incitation et 16 408400 actions restreintes à 160 objets d’incitation.
(Ⅷ) Le 28 septembre 2021, la société a tenu la sixième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives aux options d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2021 et la proposition d’octroi initial d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes à l’objet d’incitation des options d’achat d’actions et du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2021. La question de savoir si l’objet de la première subvention déterminée par le régime d’encouragement satisfait aux conditions d’octroi a été vérifiée.
(Ⅸ) Le 19 octobre 2021, la compagnie a publié l’avis sur l’achèvement de l’octroi initial d’options d’achat d’actions dans le cadre du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes et d’options d’achat d’actions de la compagnie en 2021. La compagnie a terminé l’enregistrement de l’octroi initial d’options d’achat d’actions dans le cadre du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes et d’options d’achat d’actions de la compagnie en 2021 le 18 octobre 2021. Le nombre réel d’options d’achat d’actions accordées et enregistrées pour la Le prix d’exercice est de 9,49 RMB / action, l’option est abrégée en Weixin jlc2, le Code d’option est 037178.
(Ⅹ) Le 16 novembre 2021, la compagnie a publié l’avis sur l’achèvement de la première attribution d’actions restreintes au titre du régime d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la compagnie en 2021. La compagnie a terminé l’enregistrement de la première attribution d’actions restreintes au titre du régime d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes en 2021. La première attribution réelle d’actions restreintes à l’enregistrement était de 14875100 actions et 151 cibles d’incitation. Le prix de la première subvention est de 4,75 RMB / action et les actions restreintes accordées pour la première fois sont cotées le 17 novembre 2021.
Approbation et autorisation du rachat et de l’annulation d’une partie des actions restreintes, de l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et de l’octroi d’intérêts réservés dans le cadre du régime d’incitation
(i) Le 18 mai 2022, La seizième réunion du sixième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes du régime d’options d’achat d’actions 2021 et du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes, la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions 2021 et du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes et la proposition d’octroi d’une partie des options d’achat d’actions réservées et des actions restreintes à l’objet d’incitation du régime d’options d’achat d’actions 2021 Proposition relative à l’annulation de l’octroi des droits réservés résiduels sur les options d’achat d’actions et les régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021, il a été décidé que: 1. Compte tenu du fait que huit objets d’incitation ne remplissent plus les conditions d’incitation des régimes d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 en raison de leur départ à la retraite, la société a l’intention de racheter et d’annoter 417700 actions restreintes qui ont été accordées aux huit personnes qui ont quitté la
Le prix initial accordé est de 4,75 yuan / action; 2. Étant donné que 17 objets d’incitation ne remplissent plus les conditions d’incitation du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions et au régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 en raison de leur démission, la société a décidé d’annuler 1 638800 options d’achat d’actions accordées mais non encore exercées par les 17 personnes susmentionnées; 3. Les conditions de réservation et d’octroi de l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions en 2021 ont été remplies, et la date de réservation et d’octroi de l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2021 est fixée au 18 mai 2022. Il est convenu d’accorder 2 millions d’options d’achat d’actions à 19 objets d’incitation qui remplissent les conditions de réservation et d’octroi, avec un prix d’exercice de Accorder 1,07 million d’actions restreintes à 11 objets d’incitation qui remplissent les conditions d’octroi de la réserve au prix de 3,03 yuan / action; 4. Conformément au principe de la distribution réservée de la société au régime d’incitation, la société a décidé d’annuler l’octroi des 13 300 options d’achat d’actions réservées restantes et des 18 300 actions restreintes réservées au régime d’incitation, à l’exception de la partie de l’octroi réservée déterminée par la société. Les quatre propositions susmentionnées sont examinées et adoptées par les administrateurs non affiliés.
Conformément à la proposition relative à la demande au Conseil d’administration d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions liées à l’incitation au capital adoptée par la sixième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021 tenue le 27 août 2021, l’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à traiter les questions liées au plan d’incitation, y compris: (1) autoriser le Conseil d’administration à déterminer l’objet de l’incitation, le nombre d’options d’achat d’actions réservées et le plan d’incitation au capital restreint de la société, Le prix d’octroi / d’exercice et la date d’octroi; Autoriser le Conseil d’administration à mettre en œuvre les options d’achat d’actions et les régimes d’incitation restreints à l’achat d’actions, à moins que les documents pertinents ne précisent clairement les droits qui doivent être exercés par l’Assemblée générale. Les questions susmentionnées examinées à la seizième réunion du sixième Conseil d’administration de la société entrent dans le champ d’application de l’autorisation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Le 18 mai 2022, les administrateurs indépendants de la société ont publié des avis indépendants sur les questions pertinentes de la seizième réunion du sixième Conseil d’administration de la société. Les administrateurs indépendants ont accepté de racheter et d’annuler un total de 417700 actions d’actions restreintes qui ont été accordées à huit anciens employés mais qui n’ont pas encore été libérées des restrictions à la vente. Le prix de rachat est le prix d’octroi initial de 4,75 yuan / action pour ce régime d’incitation. Ils ont convenu de soumettre la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes du régime d’options d’achat d’actions et d’incitations à l’achat d’actions restreintes de 2021 à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Accepter l’annulation par la société de 1 638800 options d’achat d’actions accordées mais non encore exercées par 17 anciens employés; Convient que la date d’octroi de l’option d’achat d’actions et du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2021 est le 18 mai 2022; Convient que la société accordera 2 millions d’options d’achat d’actions à 19 objets d’incitation réservés à l’octroi, avec un prix d’exercice de 6,05 yuan / action, et 1,07 million d’actions restreintes à 11 objets d’incitation, avec un prix d’octroi de 3,0
