Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530) Règlement intérieur du Conseil d’administration
(examiné et révisé à l’Assemblée générale annuelle 2021)
Article premier Objet
Ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530)
Article 2 réunions du Conseil d’administration
Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit au moins trois fois par an.
Article 3 propositions de réunions périodiques
Avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation.
Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Article 4 réunions provisoires
Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une assemblée extraordinaire dans un délai de dix jours ouvrables: (i) sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 5 Procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants: (i) le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Article 6 convocation et conduite des réunions
Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est convoqué et présidé par le Vice – Président; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside la réunion.
Article 7 Notification des réunions
Lorsque le Conseil d’administration tient une réunion ordinaire, il en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit dix jours avant la réunion. Lorsque le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire, il en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit cinq jours avant la réunion.
Article 8 contenu de l’avis de réunion
L’avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite; Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
(Ⅶ) personne – ressource et coordonnées.
Article 9 Modification de l’avis de réunion
Après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 10 convocation de la Conférence
Une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 11 participation en personne et par procuration
En principe, les administrateurs assistent personnellement aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé soumet une procuration écrite au Président de l’Assemblée et explique la présence de l’Administrateur chargé à l’Assemblée.
Article 12 restrictions à la participation déléguée
Les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus;
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 13 mode de convocation de la réunion
Les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Sous réserve que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Article 14 Pouvoirs du Conseil d’administration
Le contenu de l’article 6.8 du chapitre VI des Statuts de la société est le champ d’application des délibérations du Conseil d’administration. Lorsqu’une transaction ou une transaction connexe spécifiée dans les règles de cotation des actions de la société satisfait aux normes d’information, elle est soumise au Conseil d’administration de la société pour examen.
Article 15 procédure d’examen de la Conférence
Le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion donne lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu.
Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion. Article 16 avis
Les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Coordonnateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les cabinets d’experts – comptables et d’avocats et d’autres personnes et organismes concernés des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter les personnes et organismes susmentionnés à assister à la Réunion pour expliquer la situation.
Article 17 vote à la réunion
Une fois que chaque proposition a fait l’objet d’une discussion approfondie, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote.
Le vote à l’Assemblée se fait à main levée, une personne, une voix et, le cas échéant, un vote.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 18 statistiques des résultats des votes
Une fois le vote des administrateurs présents terminé, le personnel concerné du Conseil d’administration recueille en temps utile les résultats du vote statistique.
Lorsque la réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 19 Formation des résolutions
Sauf dans les cas prévus à l’article 20 du présent règlement, le Conseil d’administration examine et adopte les propositions de la réunion et formule les résolutions pertinentes, et plus de la moitié des administrateurs de la société Votent pour ces propositions. Lorsque les lois, les règlements administratifs et les statuts prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
Article 20 retrait du vote
Dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer conformément aux règles de cotation des actions;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances prévues dans les statuts de la société qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 21 non – excès de pouvoir
Le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des Statuts de la société et ne prend pas de résolution au – delà de ses pouvoirs.
Article 22 traitement des propositions non adoptées
Si la proposition n’est pas adoptée, la réunion du Conseil d’administration ne réexamine pas la proposition avec le même contenu dans un délai d’un mois, à condition que les conditions et facteurs pertinents n’aient pas sensiblement changé.
Article 23 suspension du vote
Lorsque plus de la moitié des administrateurs présents à la réunion ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou précise, ou qu’ils ne sont pas en mesure de porter un jugement sur les questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion Demande à la réunion de reporter le vote sur la question.
Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen.
Article 24 procès – verbal
Le Secrétaire du Conseil d’administration prend les dispositions nécessaires pour que le personnel tienne un procès – verbal des réunions du Conseil d’administration. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
La présence des administrateurs en personne et en fiducie;
Les propositions examinées à la réunion, les principaux points de discours et les principales opinions de chaque Administrateur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
La méthode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (indiquer les votes spécifiques pour, contre et abstentions);
Autres questions qui, de l’avis des administrateurs présents, doivent être consignées.
Article 25 résolutions de la Conférence
En plus du procès – verbal de la réunion, le Secrétaire du Conseil d’administration fait en sorte que le personnel établisse un procès – verbal distinct des résolutions adoptées à la réunion sur la base des résultats statistiques des votes.
Article 26 signature des administrateurs
Les administrateurs présents signent et confirment le procès – verbal de la réunion et le procès – verbal de la résolution en leur nom et en celui des administrateurs chargés d’assister à la réunion en leur nom. Si les administrateurs ont des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion ou sur le procès – verbal de la résolution, ils peuvent faire une déclaration écrite au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques.
Si les administrateurs ne signent pas pour confirmation conformément à l’alinéa précédent, ne donnent pas d’explication écrite de leurs opinions divergentes ou ne font pas rapport aux autorités de surveillance ou ne font pas de déclaration publique, ils sont considérés comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion et du procès – verbal de La résolution.
Article 27 annonce de la résolution
Les questions relatives à l’annonce des résolutions du Conseil d’administration sont traitées par le Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions. Avant l’annonce de la résolution, les administrateurs présents à la réunion et le personnel sans droit de vote, les dossiers et le personnel de service sont tenus de garder confidentiels le contenu de la résolution.
Article 28 Application des résolutions
Le Président du Conseil d’administration demande instamment au personnel concerné de mettre en œuvre les résolutions du Conseil d’administration, d’inspecter la mise en œuvre des résolutions et de faire rapport sur la mise en œuvre des résolutions adoptées lors des réunions ultérieures du Conseil d’administration.
Article 29 conservation des archives de la Conférence
Les dossiers de la réunion du Conseil d’administration, y compris l’avis et les documents de la réunion, la procuration des administrateurs pour assister à la réunion, le procès – verbal de la réunion signé et confirmé par les administrateurs présents, le procès – verbal de la résolution, etc., sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’Administration.
La durée de conservation des archives des réunions du Conseil d’administration est de dix ans.
Article 30 dispositions complémentaires
Le présent règlement entre en vigueur après avoir été établi par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation, et il en va de même pour les modifications.
Les règles sont interprétées par le Conseil d’administration de la société.
