Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530)
Statuts
Examen et révision de l’Assemblée générale annuelle 2021
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales (2)
Chapitre II objet, champ d’application et mode de fonctionnement 4.
Chapitre III capital social, actions et actions 5.
Chapitre IV actionnaires (11)
Chapitre V Assemblée générale des actionnaires 15 ans.
Chapitre VI Conseil d’administration 27.
Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance 41.
Chapitre VIII Organisation des opérations et de la gestion 44.
Chapitre 9 travail et personnel 48.
Chapitre X Finances, comptabilité et audit 49.
Chapitre 11 Répartition des bénéfices 53.
Chapitre 12 fusion et scission 55.
Chapitre 13 dissolution et liquidation 57.
Chapitre 14 avis et annonces 60.
Chapitre 15 modification des Statuts 61.
Chapitre 16 Dispositions complémentaires 62.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 1.1 objet des Statuts
Afin d’établir le statut juridique de Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530)
Article 1.2 nom, domicile et représentant légal de la société
Le nom chinois de la société est Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530)
Le nom anglais de la société est bingshan Refrigeration & Heat Transfer technologies Co., Ltd.
Adresse de la société: no 106, East Liaohe Road, Dalian Economic and Technological Development Zone
Code Postal: 116630
Le Président de la société est le représentant légal de la société.
Article 1.3 mode de constitution de la société
La société est une société anonyme constituée conformément aux avis sur les spécifications des sociétés anonymes et à d’autres dispositions pertinentes. La société a été normalisée conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et a effectué les procédures de réenregistrement conformément à la loi.
La société a été créée par l’émission d’actions de personnes morales, d’actions sociales publiques et d’actions des employés internes par Dalian iceberg Group Co., Ltd. En tant que promoteur, par voie de collecte de fonds et avec l’autorisation de l’administration municipale des actifs appartenant à l’État de Dalian, sur la base du Document de la Commission Municipale de réforme du système économique de Dalian intitulé « General Reform Committee Fa Shui Zi (1993) no.7», et en convertissant les actifs appartenant à l’État de l’ancienne usine de réfrigération de Dalian en actions d’État et avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation
La société s’est inscrite auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de Dalian Le 18 décembre 1993 et a obtenu une licence d’exploitation portant le numéro 24236130 – 0.
La société a été approuvée pour la première fois par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières le 21 septembre 1993.
30 millions d’actions ordinaires de RMB ont été émises au public et cotées à la Bourse de Shenzhen le 8 décembre 1993. Les actions étrangères cotées en Chine émises par la société à des investisseurs étrangers et souscrites en devises et cotées en Chine sont de 115 millions d’actions et ont été cotées à la Bourse de Shenzhen le 20 mars 1998.
Section 1.4 Organisation de la société
La forme d’organisation de la société est une société anonyme, c’est – à – dire que tous les actifs de la société sont divisés en actions égales, les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure où ils détiennent des actions, et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Section 1.5 statut juridique de la société
La société a le statut de personne morale d’entreprise indépendante, son comportement est régi par le droit chinois et ses droits et intérêts légitimes sont protégés par le droit chinois. La société possède tous les droits de propriété de la personne morale créés par l’investissement des actionnaires, jouit d’une autonomie indépendante dans l’exploitation, la gestion, les recettes et les dépenses financières, etc., et jouit de droits civils et assume des responsabilités civiles conformément à la loi.
Article 1.6 principe de participation de la société
La société suit les principes de la participation volontaire, du partage des droits sur les mêmes actions, du partage des bénéfices et du partage des risques. Section 1.7 investissements à l’étranger
La société peut investir dans d’autres sociétés à responsabilité limitée ou sociétés par actions et est responsable de la société investie dans la limite de son apport en capital.
La société ne peut devenir un actionnaire à responsabilité illimitée d’une institution à but lucratif.
Section 1.8 garanties externes
La société ne fournit aucune garantie à une entité non constituée en société ou à une personne physique.
Procédure d’approbation de la garantie externe de la société: la garantie externe de la société doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration de la société; Les questions de garantie externe dont le montant de la garantie est inférieur à 10% de l’actif net vérifié le plus récent de la société sont approuvées par le Conseil d’administration de la société avec l’approbation de plus des deux tiers de tous les administrateurs; Les questions de garantie externe dont le montant de la garantie représente plus de 10% de l’actif net récemment vérifié de la société sont approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. La garantie fournie par la société aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées est approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. La garantie fournie par la société à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif dépasse 70% est approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent est approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié est approuvée par l’Assemblée générale de la société.
Section 1.9 durée des opérations
Sauf dans les cas prévus aux chapitres 12 et 13 des présents statuts, la société est une société anonyme permanente.
Article 1.10 effets juridiques des Statuts
Les statuts constituent le Code suprême d’organisation et de conduite de la société et lient juridiquement la société, ses actionnaires, ses administrateurs, ses superviseurs, son Directeur général et d’autres cadres supérieurs. Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre la société conformément aux statuts; La société peut poursuivre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre eux conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société conformément aux statuts.
Les autres cadres supérieurs mentionnés dans les statuts désignent le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Directeur financier de la société.
Chapitre II objet, champ d’application et mode de fonctionnement
Article 2.1 objet de la société
L’objectif de l’entreprise est de se conformer à la tendance du développement de l’économie socialiste de marché, de mettre en œuvre une gestion scientifique et normalisée, d’utiliser pleinement les ressources humaines, financières et matérielles existantes, de faire en sorte que l’entreprise se développe régulièrement et rapidement, de promouvoir vigoureusement le développement de l’industrie de la réfrigération, de la climatisation et de toutes les industries de l’entreprise, de réaliser la préservation et l’augmentation de la valeur des actifs, de protéger les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires et d’obtenir de bons avantages économiques, en mettant l’accent sur l’amélioration des avantages économiques.
Section 2.2 Champ d’application
Le champ d’activité de la société comprend:
La recherche et le développement, la conception, la fabrication, la vente, la location, l’installation et l’entretien d’équipements de réfrigération et de chauffage et de leurs auxiliaires, accessoires et produits d’économie d’énergie et de protection de l’environnement; Services techniques, conseils techniques, promotion technique; Services de conception, de construction, d’installation, d’entretien et d’entretien de l’ensemble complet des travaux de réfrigération et de climatisation, des travaux d’installation électromécanique, des travaux de structure en acier, des travaux de protection contre la corrosion et d’isolation thermique; Location de locaux; Transport général de marchandises; Gestion immobilière; Stockage à basse température; Importation et exportation de marchandises, importation et exportation de technologies. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Section 2.3 mode de fonctionnement
Les modes d’exploitation de l’entreprise comprennent la transformation, la fabrication, le commerce de gros, le commerce de détail, l’importation et l’exportation, l’investissement, l’achat, la vente, la location et le service.
En fonction des besoins de développement des entreprises et avec l’approbation des autorités gouvernementales compétentes, la société peut créer des coentreprises avec des entreprises étrangères chinoises et créer des succursales, des bureaux ou des agences à l’extérieur de la Chine.
Section 2.4 ajustement de la portée et des modalités des activités
En fonction de l’évolution du marché et des besoins de développement de l’entreprise, l’entreprise peut ajuster son champ d’activité et ses méthodes. En cas d’ajustement du champ d’activité et des modalités, les statuts sont modifiés et l’enregistrement est modifié par l’autorité chargée de l’enregistrement de la société. Si le champ d’application de l’ajustement est limité par les lois et règlements chinois, il est soumis à l’approbation des autorités gouvernementales compétentes conformément à la loi.
Chapitre III capital social, actions et actions
Section 3.1 capital social
Le capital social de la société est le capital social versé total de 843,2 millions de RMB 52007 (843212507).
Section 3.2 Répartition du capital social
Le capital social total de la société est divisé en actions d’un montant égal et prend la forme d’actions.
Le montant total des actions émises par la société est de 843,2 millions de RMB cinq cent sept (843212507) actions d’une valeur nominale de RMB un (1,00) chacune.
Article 3.3 types et composition du capital social
Les actions émises par la société sont des actions ordinaires, qui sont divisées en actions ordinaires RMB et en actions étrangères cotées en Chine. Les actions susmentionnées sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Les actions ordinaires du RMB (ci – après dénommées « actions A») sont détenues par des entreprises, des personnes morales ou d’autres organisations enregistrées en République populaire de Chine, des personnes physiques ayant la nationalité de la République populaire de Chine et des sujets autorisés par la législation de la République populaire de Chine ou approuvés par les autorités gouvernementales compétentes.
Les actions étrangères cotées sur le marché intérieur (ci – après dénommées « actions B») sont détenues par des personnes physiques, des personnes morales et d’autres organisations étrangères, des personnes morales, des personnes physiques et d’autres organisations de Hong Kong, de Macao et de Taiwan, des citoyens chinois résidant à l’étranger et d’autres investisseurs désignés par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Le nombre total d’actions ordinaires autorisées à être émises par la société s’élève à 843,2,12 millions et cinq cent sept (843212507) actions.
La composition des actions de la société est la suivante:
Catégorie d’actions nombre d’actions
RMB actions ordinaires 600,1 milliards de RMB
Actions étrangères cotées en Chine 241,5 millions (241,5 millions)
Section 3.4 Fonds de participation
Les actionnaires peuvent investir en monnaie conformément aux statuts et aux lois de la RPC, ou ils peuvent échanger des actions contre des actifs corporels tels que des bâtiments, des installations, des machines et du matériel ou des actifs incorporels tels que des droits de propriété industrielle, des technologies non brevetées et des droits d’utilisation des terres.
Les actifs utilisés pour l’introduction en bourse sont soumis à la condition préalable que les actionnaires aient des droits de propriété légaux et valides et qu’ils soient conformes au droit des sociétés.
Section 3.5 restrictions à la détention d’actions
Lorsqu’un investisseur (y compris un actionnaire étranger inscrit sur la liste nationale) détient directement ou indirectement 5% des actions ordinaires émises par la société à l’étranger, il doit, dans les trois jours ouvrables suivant la survenance de ce fait, faire un rapport écrit à la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et à la Bourse de Shenzhen, en aviser la société et faire une annonce publique indiquant sa participation et son intention. Lorsqu’un investisseur détient 5% des actions émises de la société, il doit, par l’intermédiaire de la Bourse des valeurs, faire rapport par écrit à la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et à la Bourse de Shenzhen dans les trois jours suivant la survenance de ce fait pour chaque augmentation ou diminution de 5% de la Proportion d’actions émises de la société qu’il détient, aviser la société et faire une annonce publique. Les actions de la société ne peuvent plus être négociées au cours de la période de déclaration et dans les deux jours suivant la publication du rapport ou de l’annonce.
Toutefois, l’investisseur n’est pas assujetti à ces restrictions si 5% des actions de la société sont réduites.
Si un actionnaire détenant plus de 5% des actions avec droit de vote de la société vend les actions de la société qu’il détient dans les six mois suivant la date d’achat ou les achète de nouveau dans les six mois suivant la date de vente, les bénéfices ainsi réalisés sont la propriété de la société. Toutefois, si une société de valeurs mobilières détient plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription des actions restantes après la vente, la vente de ces actions n’est pas soumise à un délai de six mois. Les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent aux administrateurs, aux superviseurs, au Directeur général et aux autres cadres supérieurs de la société. Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société. Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe précédent, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Section 3.6 Émission d’actions
Lorsque la société émet de nouvelles actions, la souscription doit être entièrement payée en même temps. Une fois les actions souscrites, elles ne peuvent être retirées.
Les actions de la société sont émises conformément aux principes d’ouverture, d’équité et d’équité, avec le même droit, le même bénéfice, le même partage des intérêts et le même partage des risques. Les actions émises en même temps sont émises aux mêmes conditions et au même prix. L’émission peut être émise à la valeur nominale ou au – delà de celle – ci, mais elle ne doit pas être inférieure à la valeur nominale.
Lorsque la société émet de nouvelles actions, l’Assemblée générale des actionnaires prend des résolutions sur les questions suivantes:
1. Le type et le montant des nouvelles actions;
2. Le prix d’émission des nouvelles actions;
3. Le type et le montant des nouvelles actions émises aux actionnaires initiaux.
Section 3.7 forme et enregistrement des actions
Les actions de la société prennent la forme d’actions. Les actions sont des certificats écrits émis par la société attestant que les actionnaires détiennent des actions. La société utilise le registre des actionnaires enregistré par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières comme preuve que les actionnaires détiennent des actions, et les actions sont soumises au Registre des actionnaires.
Section 3.8 transfert et négociation d’actions
Les actionnaires détenant des actions ordinaires RMB de la société et des actions étrangères cotées en Chine peuvent vendre leurs actions à d’autres personnes morales ou physiques qualifiées pour détenir légalement ces actions conformément à la loi ou aux règles de négociation de la bourse sur laquelle les actions de la société sont cotées, ainsi qu’aux lois et règlements pertinents.
Les droits d’émission d’actions détenus par les actionnaires de la société et les autres droits et intérêts dérivés sur les actions peuvent être transférés et négociés conformément aux lois et règlements pertinents.
Lorsqu’un actionnaire transfère des actions nominatives, la société ne les reconnaît pas comme actionnaires effectifs de la société tant qu’elles n’ont pas été enregistrées et confirmées par l’autorité d’enregistrement légale.
Les administrateurs, les autorités de surveillance, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société déclarent régulièrement à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et leurs modifications au cours de leur mandat, et les actions transférées chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’Ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Les actions détenues par les promoteurs de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société.
Section 3.9 dons, hypothèques et successions d’actions
Les actionnaires peuvent détenir
