Yunding Technology Co.Ltd(000409)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(approuvé par l’Assemblée générale annuelle de 2021 le 18 mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier davantage le mandat du Conseil d’administration de Yunding Technology Co.Ltd(000409) (la « société»), de normaliser le fonctionnement interne du Conseil d’administration, de clarifier les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration et de jouer pleinement le rôle du Centre de prise de décisions du Conseil d Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (le « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (le « droit des valeurs mobilières»), au Code de gouvernance des sociétés cotées de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (la « c
Article 2 Le présent règlement lie tous les administrateurs de la société, le Secrétaire du Conseil d’administration, le représentant des affaires de valeurs mobilières, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les autres personnes concernées qui assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 3 la société crée un Conseil d’administration, qui est le Centre de décision opérationnelle de la société et qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 4 le Conseil d’administration se compose de 11 administrateurs, dont 4 administrateurs indépendants et 1 administrateur du personnel. Le Conseil d’administration a un président et peut avoir un vice – Président.
Les administrateurs indépendants comprennent au moins un professionnel de la comptabilité (un professionnel de la comptabilité est une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé). Lorsque le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne satisfait pas aux exigences du présent article en raison du non – respect des conditions d’indépendance ou d’autres circonstances inappropriées pour l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
En outre, le Conseil d’administration doit avoir une structure professionnelle raisonnable et ses membres doivent posséder les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions.
Article 5 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition, la fusion, la scission, la dissolution et le rachat importants d’actions de la société;
Décider des investissements à l’étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie à l’étranger, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
élire le Président du Conseil d’administration; Décider de la nomination ou de la révocation du Directeur général et du Secrétaire du Conseil d’administration de la société, ainsi que de la rémunération, des récompenses et des sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts et de leurs annexes (y compris le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration);
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Examiner les opérations non liées de la société, telles que l’achat ou la vente d’actifs, les investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, etc.), les actifs loués ou loués, la restructuration des droits et des obligations des créanciers, les actifs donnés ou reçus, les actifs confiés ou confiés à la gestion d’actifs ou d’entreprises, la signature d’accords de licence, le transfert ou le transfert de projets de recherche et de développement, etc., qui répondent aux critères suivants (déterminés selon le principe strict):
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée prévaut;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
3. Les revenus d’exploitation pertinents de l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations susmentionnées effectuées par la société (à l’exception de la gestion financière confiée) s’appliquent aux opérations de la même catégorie liées à l’objet de la transaction conformément au principe du calcul cumulatif sur une période de 12 mois consécutifs.
Examiner les opérations entre apparentés (à l’exception des actifs en espèces reçus par la société) effectuées par la société qui répondent aux critères suivants:
1. Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées dont le montant dépasse 300000 RMB;
2. Les opérations entre la société et des personnes morales liées dont le montant dépasse 3 millions de RMB représentent plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période.
Les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période continue de 12 mois sont soumises aux dispositions ci – dessus sur la base du principe du calcul cumulatif:
1. Les opérations avec la même personne liée;
2. Les opérations avec différentes personnes liées qui font l’objet de la même transaction.
Décider des opérations de financement dont le montant cumulé unique ou consécutif sur 12 mois représente moins de 50% de l’actif net vérifié le plus récent de la société;
Décider de la garantie externe (y compris la garantie pour les filiales contrôlantes dans le cadre des états financiers consolidés) et de l’aide financière qui n’ont pas satisfait à l’autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires spécifiée dans les statuts;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements ou documents normatifs et par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs susmentionnés en convoquant une réunion du Conseil d’administration pour délibération et décision et en formant une résolution du Conseil d’administration. Les questions de négociation susmentionnées qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société conformément au droit des sociétés et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société.
Article 6 dans l’exercice de ses pouvoirs, le Conseil d’administration se conforme aux lois et règlements pertinents de l’État, aux statuts et aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et accepte consciemment la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société. Les questions nécessitant l’approbation des services compétents de l’État sont soumises à l’approbation avant leur mise en œuvre.
Le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’achat et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée et d’opérations connexes, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 7 le Conseil d’administration de la société crée des comités spéciaux tels que le Comité de stratégie, le Comité d’audit, le Comité de nomination et le Comité de rémunération et d’évaluation conformément aux normes de gouvernance des sociétés cotées.
Chaque Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les règles de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 8 les comités spéciaux peuvent engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société.
Article 9 chaque comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Chapitre III administrateurs
Article 10 les administrateurs de la société sont des personnes physiques. Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de la société.
Article 11 une personne qui se trouve dans l’une des circonstances prévues à l’article 98 des Statuts ne peut être administrateur de la société.
Article 12 les administrateurs non salariés sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Les administrateurs des employés sont élus ou remplacés démocratiquement par les employés de la société par l’intermédiaire du Congrès des employés, du Congrès des employés ou d’autres formes. Le mandat des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Article 13 les administrateurs de la société agissent activement et ont l’obligation de loyauté et de diligence envers la société. Les administrateurs de la société s’acquittent des obligations de loyauté et de diligence suivantes:
Traiter équitablement tous les actionnaires;
Protéger la s écurité et l’intégrité des actifs de la société et ne pas porter atteinte aux intérêts de la société en profitant de ses fonctions au profit du Contrôleur effectif, des actionnaires, des employés, de lui – même ou d’autres tiers de la société;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit de rechercher des possibilités d’affaires appartenant à la société pour lui – même et les membres de sa famille proches, et il est interdit d’exploiter des activités similaires de la société par lui – même ou par d’autres personnes;
Conserver les secrets d’affaires, ne pas divulguer les informations importantes qui n’ont pas été divulguées par la société, ne pas utiliser les informations privilégiées pour obtenir des avantages indus et s’acquitter des obligations de non – concurrence convenues avec la société après avoir quitté son emploi;
Veiller à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour participer aux affaires de la société et, en principe, assister en personne au Conseil d’administration; si, pour une raison quelconque, il n’est pas en mesure d’assister en personne au Conseil d’administration, choisir soigneusement le fiduciaire; les questions d’autorisation et l’intention de prendre des décisions doivent être claires et précises et ne doivent pas être déléguées de manière discrétionnaire;
Porter un jugement prudent sur les risques et les avantages possibles découlant des questions examinées par le Conseil d’administration de la société et exprimer des opinions claires sur les questions examinées; En cas de vote négatif ou d’abstention au Conseil d’administration de la société, la raison, la base, les suggestions ou les mesures d’amélioration de l’intention de vote sont clairement divulguées;
Lisez attentivement les divers rapports d’exploitation et financiers de la société et les ouï – dire pertinents de la société, comprenez et prêtez une attention soutenue à l’état de l’exploitation et de la gestion de la société, ainsi qu’aux questions importantes qui se sont produites ou qui pourraient se produire et à leur influence, et signalez les problèmes existants dans les activités d’exploitation de la société au Conseil d’administration en temps opportun, et ne vous soustrayez pas à vos responsabilités au motif que vous ne vous engagez pas directement dans l’exploitation et la gestion ou que vous ne savez pas ou ne
Prêter attention à la question de savoir si les intérêts de la société, tels que les fonds occupés par des personnes liées ou des personnes liées potentielles, sont usurpés. En cas de situation anormale, faire rapport au Conseil d’administration et prendre les mesures correspondantes en temps opportun;
Lire attentivement le rapport financier et comptable de la société, prêter attention à la question de savoir s’il y a des erreurs ou des omissions importantes dans le rapport financier et comptable, si les principales données comptables et les indicateurs financiers fluctuent considérablement et si l’explication des raisons des fluctuations est raisonnable; En cas de doute sur les rapports financiers et comptables, le Conseil d’administration procède activement à une enquête ou demande au Conseil d’administration de fournir les documents ou informations nécessaires;
Promouvoir activement le fonctionnement normalisé de l’entreprise, exhorter l’entreprise à s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information conformément à la loi, corriger et signaler en temps opportun les violations de l’entreprise et aider l’entreprise à s’acquitter de ses responsabilités sociales;
Autres obligations de loyauté et de diligence exigées par les lois et règlements, d’autres dispositions de la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Article 14 les administrateurs exercent avec soin, sérieux et diligence les droits conférés par la société.
Article 15 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans l’autorisation légale du Conseil d’administration, comme le prévoient les statuts. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers a des motifs raisonnables de croire qu’il agit au nom de la société ou du Conseil d’administration, il doit faire une déclaration préalable de sa position et de son identité.
Article 16 lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions est directement ou indirectement lié à un contrat, une transaction ou un arrangement existant ou prévu par la société (à l’exception d’un contrat de nomination), la nature et l’étendue de sa relation d’affiliation sont divulguées au Conseil d’administration dès que possible, que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation et le consentement du Conseil d’administration dans des circonstances normales.
Les administrateurs ayant les relations susmentionnées proposent volontairement de se retirer de la réunion du Conseil d’administration; Les autres administrateurs informés sont également tenus de demander à l’Administrateur associé de se retirer s’ils ne le font pas volontairement. Après le retrait d’un Administrateur associé, le Conseil d’administration vote sur la question sans l’inclure dans le quorum.
La société a le droit d’annuler le contrat, l’opération ou l’arrangement, à moins que l’Administrateur lié n’ait divulgué le contrat au Conseil d’administration conformément à l’alinéa précédent du présent article et que le Conseil d’administration ne l’ait pas compté dans le quorum et que l’Administrateur n’ait pas approuvé la question à L’Assemblée au cours de laquelle le vote a eu lieu.
Article 17 si les administrateurs de la société notifient par écrit au Conseil d’administration, avant que la société n’envisage pour la première fois de conclure un contrat, une transaction ou un arrangement pertinent, qu’en raison du contenu de l’avis, le contrat, la transaction ou l’arrangement conclu par la société à l’avenir a un intérêt dans celui – ci, les administrateurs concernés sont réputés avoir fait la divulgation prévue à l’article précédent du présent chapitre dans la mesure précisée dans l’avis.
Article 18 si un administrateur n’assiste pas personnellement à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 19 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est signalée par écrit au Conseil d’administration.
Article 20 si le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum en raison de la démission d’un administrateur, le rapport de démission de cet administrateur n’entre en vigueur qu’après que l’Administrateur suivant a comblé le déficit résultant de sa démission.
Le Conseil d’administration convoque dès que possible une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour élire les administrateurs et pourvoir les postes vacants résultant de la démission des administrateurs. Article 21 lorsqu’un Administrateur présente une démission ou que son mandat expire, ses obligations à l’égard de la société et des actionnaires ne sont pas entièrement levées dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur du rapport de démission ou dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur du rapport de démission, et son obligation de confidentialité à l’égard des secrets d’affaires de la société demeure en vigueur après l’expiration de son mandat, jusqu’à ce que le secret soit rendu public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre la survenance de l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Article 22 les administrateurs dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Chapitre IV Président
Article 23 le Président du Conseil d’administration est un administrateur de la société (à l’exception des administrateurs indépendants). Le Président du Conseil d’administration se conforme aux statuts et au chapitre III du présent règlement en ce qui concerne les administrateurs de la société.
