Yunding Technology Co.Ltd(000409)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
(approuvé par l’Assemblée générale annuelle de 2021 le 18 mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires de Yunding Technology Co.Ltd(000409) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (le « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d’autres lois et règlements administratifs pertinents, Ces règles sont formulées dans les règlements, les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de Yunding Technology Co.Ltd(000409) (les « Statuts»).
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, les règlements administratifs, les présentes règles et les dispositions pertinentes des statuts afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi. Le Conseil d’administration de la société s’acquitte consciencieusement de ses fonctions et organise et convoque l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts et n’interfère pas avec la disposition des droits des actionnaires.
Chapitre II Dispositions générales de l’Assemblée générale
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et le principal moyen pour les actionnaires d’exercer leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 5 l’Assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations par la société;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts et leurs annexes (y compris le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, le règlement intérieur du Conseil d’administration et le règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance);
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les garanties prévues à l’article 6 du présent règlement;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner les questions relatives aux opérations non liées telles que les investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, etc.), les actifs loués ou loués, la restructuration des créances et des dettes, les actifs donnés ou reçus (à l’exception des actifs en espèces donnés par la société), les actifs confiés ou confiés à la gestion d’actifs ou d’entreprises, la signature d’accords de licence, le transfert ou le transfert de projets de recherche et de développement qui répondent aux critères suivants:
1. Le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
2. L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu est supérieur à 50 millions de RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est retenue;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu est supérieur à 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations susmentionnées effectuées par la société (à l’exception de la gestion financière confiée) s’appliquent aux opérations de la même catégorie liées à l’objet de la transaction conformément au principe du calcul cumulatif sur une période de 12 mois consécutifs. Dans le cas d’une opération d’achat ou de vente d’actifs, le montant total de l’actif ou le montant de la transaction est le plus élevé, calculé de façon cumulative sur une période de 12 mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si le montant cumulé dépasse 30% du montant total de l’actif vérifié au cours de la dernière période, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Examiner les opérations entre la société et des parties liées (à l’exception des actifs en espèces donnés à la société et des obligations de garantie et d’allégement pur et simple des obligations de la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la Société au cours de la dernière période;
Les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sont soumises aux dispositions ci – dessus conformément au principe du calcul cumulatif:
1. Les opérations avec la même personne liée;
2. Opérations avec des personnes liées différentes qui font l’objet de la même transaction.
Examiner et approuver les questions d’aide financière dans l’une des circonstances suivantes:
1. Le montant de l’aide financière unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Les données des derniers états financiers des objets financés montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
3. Le montant cumulé de l’aide financière au cours des 12 derniers mois dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; 4. Autres circonstances prévues par les lois et règlements.
Lorsque l’objet de l’aide fournie par la société est une filiale holding dans le cadre de l’état consolidé de la société et que la proportion de participation dépasse 50%, et que les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société, les dispositions du paragraphe précédent peuvent être exemptées.
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation. Article 6 les questions de garantie externe suivantes de la société sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% de l’actif total vérifié au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iv) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Le montant cumulé de la garantie au cours des 12 derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période; Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie fournie à un actionnaire, à un contrôleur effectif et à ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque L’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du présent article, elle est adoptée à plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle se tient chaque année et se tient dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent.
Article 8 dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits: (i) Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au nombre prescrit par le droit des sociétés ou aux deux tiers du nombre prescrit par les statuts; Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital versé total;
Sur demande écrite des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Le nombre d’actions détenues en vertu du paragraphe (III) ci – dessus est calculé à la date à laquelle les actionnaires en font la demande par écrit.
Article 9 le lieu de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société est le lieu de résidence de la société ou tout autre lieu indiqué dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires.
L’Assemblée générale des actionnaires a lieu sur place et par vote en ligne ou par d’autres moyens combinés. La participation des actionnaires à l’Assemblée générale par les moyens susmentionnés est considérée comme une participation.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu aux articles 7 et 8 du présent règlement, elle en informe le bureau local de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et la Bourse de Shenzhen, en explique les raisons et fait une annonce publique.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 10 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique.
Article 11 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des commentaires écrits sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il donne un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Le Conseil des autorités de surveillance donne son consentement aux modifications proposées dans l’avis.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée de sa propre initiative.
Article 12 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne son avis écrit sur le consentement ou le refus de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les 10 jours suivant la réception de la demande.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Toute modification apportée à la demande initiale dans l’avis est approuvée par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires convoquent eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration de la société par écrit avant de donner avis de l’Assemblée générale des actionnaires et, en même temps, ils en informent la Bourse de Shenzhen pour enregistrement. Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10% du total des actions de la société. Avant de donner avis de l’Assemblée générale, l’actionnaire qui convoque l’Assemblée générale s’engage à ne pas réduire sa participation dans les actions de la société entre la date de l’Assemblée générale proposée et la date de l’Assemblée générale.
Le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires convoqués soumettent les documents de certification pertinents à la Bourse de Shenzhen lors de l’envoi de l’avis d’Assemblée des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée des actionnaires.
Article 13 en ce qui concerne l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires de la société à la date d’enregistrement des actions.
Article 14 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société. Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 15 le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 16 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions à la société.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans les deux jours suivant la réception de la proposition, l’organisateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires, indiquant le nom de l’actionnaire qui a présenté la proposition provisoire, la proportion de participation et le contenu de la nouvelle proposition.
Sauf dans les cas prévus à l’alinéa précédent, l’organisateur, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, ne modifie pas les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou n’en ajoute pas de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 16 du présent Règlement intérieur ne sont pas mises aux voix et adoptées par l’Assemblée des actionnaires.
Article 17 le convoyeur en informe tous les actionnaires par voie d’annonce 20 jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle (à l’exclusion de la date de l’Assemblée), et l’Assemblée générale extraordinaire en informe tous les actionnaires par voie d’annonce 15 jours avant la tenue de l’Assemblée (à l’exclusion de la date de l’Assemblée).
Article 18 l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Questions et propositions soumises à la réunion pour examen;
Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent désigner un mandataire par écrit pour assister à l’Assemblée et participer au vote. Le mandataire de l’actionnaire n’a pas besoin d’être un actionnaire de la société;
La date d’enregistrement des actions des actionnaires ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires;
Nom de la personne – ressource permanente pour les réunions,
