Yunding Technology Co.Ltd(000409)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
(approuvé par l’Assemblée générale annuelle de 2021 le 18 mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les méthodes de délibération et les procédures du Conseil des autorités de surveillance de Yunding Technology Co.Ltd(000409) Ces règles sont formulées conformément aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et aux exigences des Statuts de Yunding Technology Co.Ltd(000409)
Article 2 les présentes règles lient tous les superviseurs et secrétaires du Conseil d’administration de la société, les administrateurs et autres cadres supérieurs qui assistent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance sans droit de vote.
Article 3 la société crée le Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi, exerce son pouvoir de surveillance et protège les droits et intérêts légitimes des actionnaires, de la société et des employés contre toute violation. Le Conseil des autorités de surveillance est responsable de l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte.
La société prend des mesures efficaces pour garantir le droit des autorités de surveillance à l’information et fournir les conditions nécessaires à l’exercice normal de leurs fonctions. Chapitre II autorités de surveillance et Président du Conseil des autorités de surveillance
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance de la société est composé de trois autorités de surveillance, dont un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 5 Les représentants du personnel et des travailleurs de la société ne doivent pas être inférieurs à un tiers du nombre total de superviseurs.
Les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs sont élus et révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires. En règle générale, les candidats aux postes de superviseur qui ne sont pas des représentants des travailleurs sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires par voie de proposition par le Conseil des autorités de surveillance de la société. Les actionnaires et le Conseil des autorités de surveillance de la société peuvent désigner des candidats aux postes de superviseur conformément aux statuts; Représentants des travailleurs les superviseurs sont élus ou remplacés démocratiquement par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes.
Article 6 les circonstances énoncées à l’article 98 des Statuts concernant l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur s’appliquent également aux autorités de surveillance. Les administrateurs et les cadres supérieurs ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur.
Article 7 les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et présenter des demandes de renseignements ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration.
Article 8 les autorités de surveillance se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, n’empiètent pas sur les biens de la société et ne divulguent pas les secrets d’affaires et autres secrets de production, d’exploitation et de gestion de la société.
Article 9 les autorités de surveillance veillent à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes.
Article 10 le Contrôleur qui, dans l’exercice de ses fonctions, viole les lois, les règlements administratifs, les règles départementales ou les statuts et cause des pertes à la société est responsable de l’indemnisation.
Article 11 lorsqu’un contrôleur propose de démissionner ou que son mandat expire, ses obligations à l’égard de la société ne sont pas automatiquement levées dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur du rapport de démission ou après l’entrée en vigueur de celui – ci, ni dans un délai raisonnable après l’expiration de son mandat, et son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après l’expiration de son mandat jusqu’à ce que le secret soit rendu public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Article 12 lorsqu’un contrôleur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat ou que sa démission au cours de son mandat fait que les membres du Conseil des autorités de surveillance sont inférieurs au quorum, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 13 le Président du Conseil des autorités de surveillance est chargé de présider les travaux du Conseil des autorités de surveillance et d’en assumer l’entière responsabilité. Les principales responsabilités professionnelles sont les suivantes:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance;
Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et signer les documents pertinents du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport des travaux du Conseil des autorités de surveillance à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Organiser la formulation du plan de travail du Conseil des autorités de surveillance et la mise en œuvre des décisions du Conseil des autorités de surveillance;
Autres travaux à effectuer par le Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre III responsabilités du Conseil des autorités de surveillance
Article 14 le Conseil des autorités de surveillance supervise et inspecte les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, ainsi que les activités de production et d’exploitation et la situation financière de la société, conformément au droit des sociétés, aux autres lois et règlements pertinents et aux statuts. Exercer les fonctions et pouvoirs suivants:
Examiner les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits; Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs en violation des lois, règlements administratifs, statuts ou résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Article 15 dans l’exercice de ses pouvoirs, le Conseil des autorités de surveillance peut, si nécessaire, engager un cabinet d’avocats, un cabinet comptable et d’autres institutions professionnelles pour l’aider, et les dépenses encourues sont à la charge de la société.
Article 16 dans l’exercice de son pouvoir de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance ne peut exercer ses fonctions au nom du Conseil d’administration ou du Directeur général ni exercer des activités commerciales au nom de la société.
Article 17 dans l’exercice de ses fonctions et pouvoirs, le Conseil des autorités de surveillance s’en tient à la recherche de la vérité à partir des faits, se conforme aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, s’acquitte fidèlement de ses fonctions de surveillance, s’acquitte de ses obligations de bonne foi et de diligence et protège et protège les intérêts légitimes des actionnaires et de la société contre toute atteinte.
Article 18 si le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance de la société commettent l’un des actes suivants, il peut être considéré comme un manquement au devoir et la société a le droit de punir les autorités de surveillance responsables; En cas de manquement grave au devoir, l’institution compétente inflige une sanction conformément à la loi: (ⅰ) ne pas s’acquitter de ses responsabilités en matière de surveillance et d’inspection ou ne pas signaler les problèmes majeurs de l’entreprise après avoir découvert ces problèmes;
Des problèmes importants se posent lorsque l’authenticité et l’exhaustivité des rapports financiers soumis par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires ne sont pas rigoureusement vérifiées;
Divulguer les secrets de la société;
Accepter des intérêts indus dans l’exercice de ses fonctions;
Tout autre manquement grave au devoir constaté par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 19 le Conseil des autorités de surveillance examine les documents d’émission de valeurs mobilières et les rapports périodiques établis par le Conseil d’administration de la société et formule des avis d’examen écrits.
Les autorités de surveillance signent des avis de confirmation écrits. Les autorités de surveillance veillent à ce que la société divulgue les informations en temps voulu et de manière équitable. Si les informations divulguées sont véridiques, exactes et complètes et qu’il n’est pas possible de garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des documents d’émission de valeurs mobilières et du contenu des rapports périodiques, ou s’il y a des objections, elles expriment leurs opinions et en expliquent les raisons dans des avis de confirmation écrits.
Chapitre IV avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 20 le Conseil des autorités de surveillance se réunit régulièrement quatre fois par an. Tenir des réunions dans les deux jours précédant la publication du rapport de l’année précédente, du rapport trimestriel de l’année en cours et du rapport semestriel de la société pour examiner les rapports et les questions pertinents. Les réunions régulières du Conseil des autorités de surveillance sont convoquées par le Président du Conseil des autorités de surveillance, qui en informe tous les autorités de surveillance 10 jours avant la réunion. Article 21 dans l’une des circonstances suivantes, le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance dans un délai de cinq jours et en informe tous les autorités de surveillance trois jours avant la réunion:
Lorsque le Président du Conseil des autorités de surveillance le juge nécessaire;
Lorsque plus d’un tiers des autorités de surveillance proposent conjointement;
Sur proposition du Conseil d’administration;
Proposition du Directeur général.
Article 22 le Président du Conseil des autorités de surveillance peut autoriser le Secrétaire du Conseil d’administration de la société à organiser la préparation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, et le secrétariat du Conseil d’administration est responsable de la mise en œuvre concrète des travaux de réunion pertinents.
Article 23 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance peut être signifié en personne, par la poste, par télécopieur ou par courriel; La réunion ordinaire est notifiée à tous les superviseurs 10 jours à l’avance et la réunion intérimaire est notifiée à tous les superviseurs au moins 3 jours à l’avance.
L’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
La durée, les causes et les sujets de la réunion;
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Contact et coordonnées;
La date de l’avis.
Article 24 lorsque la réunion du Conseil des autorités de surveillance est reportée ou annulée pour une raison quelconque, le secrétariat du Conseil d’administration en informe tous les autorités de surveillance deux jours avant la date initiale de la réunion.
Article 25 après avoir reçu l’avis de la réunion, les autorités de surveillance vérifient auprès du secrétariat du Conseil d’administration si elles assistent à la réunion deux jours avant la réunion. Si, pour une raison quelconque, il n’est pas en mesure d’assister à la réunion en personne, d’autres autorités de surveillance peuvent être chargées par écrit d’assister à la réunion en leur nom. La procuration écrite est soumise au secrétariat du Conseil d’administration un jour avant la réunion et le secrétariat du Conseil d’administration exécute les procédures d’enregistrement de la procuration.
La procuration indique le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, l’autorité et la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. Les autorités de surveillance qui assistent à la réunion en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat. Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 26 le système de signature est mis en œuvre lors des réunions du Conseil des autorités de surveillance. Tous les superviseurs et autres personnes sans droit de vote qui assistent à la réunion doivent signer en personne et ne peuvent pas être signés par d’autres. Le registre d’inscription à la réunion est conservé et archivé par le secrétariat du Conseil d’administration en même temps que le procès – verbal de la réunion.
Chapitre V Proposition de réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 27 les questions qui doivent être soumises au Conseil des autorités de surveillance pour étude, discussion et résolution par les autorités de surveillance et autres membres du personnel de direction de la société sont soumises au Conseil des autorités de surveillance à l’avance et inscrites à l’ordre du jour de la réunion avec l’approbation du Président du Conseil des autorités de surveillance.
Article 28 le Président du Conseil des autorités de surveillance peut autoriser le Secrétaire du Conseil d’administration à résumer les propositions inscrites à l’ordre du jour de la réunion et à les envoyer à tous les autorités de surveillance en même temps que l’avis de la réunion.
Article 29 la proposition du Conseil des autorités de surveillance remplit les conditions suivantes:
Le contenu n’est pas en conflit avec les dispositions des lois, règlements et statuts et relève du champ d’activité de la société et des responsabilités du Conseil des autorités de surveillance;
La proposition doit être conforme aux intérêts de la société et des actionnaires;
Iii) avoir des questions précises et des résolutions spécifiques;
(IV) doit être présenté par écrit.
Article 30 les principaux domaines de discussion du Conseil des autorités de surveillance sont les suivants:
Donner des avis de surveillance sur les objectifs opérationnels, les politiques et les grands plans d’investissement du Conseil d’administration de la société;
Donner des avis sur les budgets financiers intermédiaires et annuels, les plans comptables définitifs et les rapports d’information de la société; Présenter des avis d’examen et de surveillance sur le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Donner des avis sur le capital – risque important, l’hypothèque, la garantie, etc., pris par le Conseil d’administration;
Examiner la mise en place et la mise en œuvre du système de contrôle interne de la société et donner des avis à ce sujet;
Donner des avis correctifs sur les actes des administrateurs et des cadres supérieurs de la société qui violent les lois, règlements et statuts dans l’exercice de leurs fonctions et qui portent atteinte aux intérêts des actionnaires et de la société;
Le changement de mandat, la démission, la discussion et la recommandation d’une nouvelle liste de superviseurs ou d’une liste supplémentaire à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires; La rémunération des cadres supérieurs de l’entreprise;
Autres questions relatives aux intérêts des actionnaires et au développement de la société.
Article 31 le Conseil des autorités de surveillance de la société examine attentivement chaque proposition et prend des décisions conformément aux procédures légales, en prenant comme Code de conduite la maximisation des intérêts de la société et des actionnaires.
Chapitre VI Convocation et vote des réunions du Conseil des autorités de surveillance
Article 32 les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 33 la réunion des autorités de surveillance est convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure de présider la réunion pour une raison quelconque, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 34 le Conseil des autorités de surveillance applique le principe du centralisme démocratique, développe pleinement la démocratie délibérative et respecte les opinions de chaque autorité de surveillance. Lorsque le Conseil des autorités de surveillance prend une résolution, les autorités de surveillance peuvent conserver leurs opinions personnelles.
Article 35 tous les superviseurs expriment activement leurs opinions personnelles sur chaque proposition et votent prudemment (d’accord, d’opposition et d’abstention) dans une attitude très responsable envers la société et tous les actionnaires.
Article 36 lorsqu’une proposition est liée à un contrôleur, le Contrôleur concerné se retire de la délibération et ne participe pas au vote.
Article 37 le Conseil des autorités de surveillance peut inviter d’autres membres du personnel concerné de la société à assister à la réunion sans droit de vote, qui a le droit de prendre la parole sans droit de vote. Lors de la prise de décisions, le Conseil des autorités de surveillance écoute attentivement les avis des participants sans droit de vote. Dans l’exercice de ses pouvoirs, le Conseil des autorités de surveillance peut, si nécessaire, engager des cabinets d’avocats, des cabinets d’experts – comptables et d’autres institutions professionnelles pour l’aider, aux frais de la société.
Article 38 lors d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance, les décisions sur les questions examinées sont consignées dans le procès – verbal de la réunion, qui est signé par les autorités de surveillance et les personnes qui y assistent, et les autorités de surveillance présentes ont le droit de demander que leurs déclarations soient consignées dans le procès – verbal.
Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
Participation à la réunion;
Une description des procédures et de la tenue de la réunion;
Les propositions examinées à la réunion, les principaux points d’intervention et les principales opinions de chaque superviseur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
(Ⅶ) le mode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (indiquer le nombre spécifique de votes pour, contre et abstentions); Autres questions qui, de l’avis des autorités de surveillance présentes, doivent être consignées.
Les procès – verbaux des réunions du Conseil des autorités de surveillance convoquées par voie de communication sont établis conformément aux dispositions ci – dessus.
Article 39 le mode de vote du Conseil des autorités de surveillance est le vote à main levée ou le vote à main levée. Une personne dispose d’une voix, c’est – à – dire que chaque autorité de surveillance n’a qu’une voix pour chaque proposition.
Article 40 les types de vote des autorités de surveillance sont divisés en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participantes choisissent l’une des catégories ci – dessus. Si elles ne font pas de choix ou choisissent plus de deux en même temps, elles sont réputées s’abstenir. Vote négatif et abandon
