Guohao law firm (Shanghai)
À propos de
Lettre de préoccupation Hna Investment Group Co.Ltd(000616)
De
Avis spéciaux de vérification
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU Kunming TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING Hong Kong Paris Madrid Silicon Valley Beijing Shanghai Shanzhen HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU ningbofuzhou Xi’an Nanjing Nanning Hong Kong kongparis Magid Silicon Valley
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Mai 2022
Guohao law firm (Shanghai)
À propos de Hna Investment Group Co.Ltd(000616)
De
Avis spéciaux de vérification
À: Hna Investment Group Co.Ltd(000616)
Guohao law firm (Shanghai) (hereinafter referred to as the “stock exchange”) accepted the entrustment of Hna Investment Group Co.Ltd(000616) (hereinafter referred to as the “listed company”) to conduct Special Verification on relevant Matters in the concern letter (2022) No. 225 of the Ministry of Corporate concern on
Sur la base de la vérification des circonstances pertinentes, les avocats de la bourse se conforment aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine, du droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révision de 2022) et d’autres lois, règlements et documents normatifs. En outre, conformément aux mesures relatives à l’administration des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de l’avis spécial d’inspection, l’avis spécial d’inspection est publié conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable
Section I Déclaration de l’avocat
En ce qui concerne la publication de l’avis spécial de vérification, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
1. The Lawyers of the Exchange shall give legal opinion Based on the facts that occurred or exist before the issuance of the Special opinion of Verification and the provisions of Existing Laws, Regulations and Regulatory documents of China; Dans le présent avis spécial de vérification, la légalité et l’efficacité de certains éléments ou documents déterminés par l’échange sont fondées sur les lois et règlements applicables au moment où ces éléments se produisent et tiennent pleinement compte de l’approbation et de la confirmation données par les autorités gouvernementales compétentes.
2. La compréhension et le jugement des avocats de cette bourse sur les faits pertinents liés à cette opinion de vérification spéciale dépendent en fin de compte des documents, des données, des déclarations et des explications fournis par la société cotée et les parties concernées à cette bourse. Avant la publication de cette opinion de vérification spéciale, la société cotée et ses filiales ont assuré cette bourse et ses avocats de l’authenticité, de l’exhaustivité et de l’exactitude des documents, des données, des déclarations et des explications qu’ils ont fournis, et il n’y a pas de faux documents, Des déclarations trompeuses ou des omissions importantes; En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à la délivrance de l’avis spécial de vérification et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange s’appuie sur les certificats délivrés par les services gouvernementaux compétents, les sociétés cotées ou d’autres entités compétentes.
3. The Lawyers of the Exchange have performed their Legal Duties, followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and credit, conducted The Verification and Verification of relevant legal Matters in the letter of Concern (subject to the Matters in which the Special Verification opinion has been issued) to ensure that the Special Verification opinion is exempt of False records, misleading statements and Major omissions.
4. The Lawyers of the Exchange agreed to submit the Special opinion as the necessary Legal document for the company to Shenzhen Stock Exchange and other competent authorities, and to submit it together with other application materials, and shall be responsible for the Legal opinion issued according to Law.
5. The Lawyers of the Exchange agreed that the Listed Companies refer partially or fully to the Contents of the Special Verification opinions in relevant documents in accordance with the relevant provisions of the Shenzhen Stock Exchange and other competent authorities, but the Listed Companies do the reference shall not cause Legal Ambiguity or misinterpretation due to the reference. La société cotée veille à ce que la bourse et ses avocats confirment le contenu pertinent avant la publication des documents pertinents et informent rapidement la bourse et ses avocats de toute modification apportée aux documents pertinents.
6. The Exchange shall give Lawyer opinions only on Legal Issues in the Special opinion of Verification and does not give Opinion on Professional matters such as Accounting, Auditing and Assets Appraisal. La citation de certaines données ou conclusions dans les états comptables, les rapports d’audit et d’évaluation des actifs pertinents dans les présentes observations spéciales de vérification ne signifie pas que la bourse donne une assurance, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données ou conclusions, et la bourse n’est pas qualifiée pour vérifier et évaluer le contenu de ces documents.
Les avis spéciaux de vérification ne sont fournis qu’aux sociétés cotées pour qu’elles les soumettent à la Bourse de Shenzhen en ce qui concerne les questions liées à la lettre d’intérêt. Sans le consentement écrit de la bourse, les avis spéciaux de vérification ne peuvent être utilisés à aucune autre fin.
Section II Texte
Question 4 de la lettre de préoccupation. Hangzhou Yunqi et les actionnaires contrôlants de votre société sont contrôlés par le même Contrôleur effectif. Votre actionnaire contrôlant et ses parties liées, HNA Group Co., Ltd., HNA Logistics et d’autres plans de restructuration ont été approuvés par décision judiciaire. Veuillez indiquer si l’émission d’une lettre d’engagement et la signature d’un contrat hypothécaire immobilier sont des déclarations d’intention réelles, si elles peuvent constituer un règlement individuel, si d’autres créanciers, à l’exception de votre société, ont le droit d’obtenir une indemnisation pour les actifs hypothécaires pertinents, si votre société a le droit de paiement prioritaire et si les arrangements pertinents sont conformes à la loi, compte tenu de l’état d’avancement de la restructuration de vos actionnaires contrôlants et de leurs parties liées, des dettes et des litiges de Hangzhou Yunqi, etc. S’il existe un risque d’annulation, si les questions pertinentes peuvent influer sur l’avancement du redressement des parties liées et s’il existe un risque juridique pour la cession des actifs pertinents. Demandez à un avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
Progrès de la restructuration des actionnaires contrôlants et des parties liées de la société
Le 10 février 2021, HNA Investment a reçu l’avis de l’actionnaire contrôlant HNA Capital Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « HNA capital») et de ses parties liées HNA Industrial Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « HNA industrial») et HNA Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « HNA Group»), HNA capital, HNA Industrial, HNA Group a reçu l’ordonnance civile du Tribunal populaire supérieur de la province de Hainan le 10 février 2021. Le tribunal populaire supérieur de la province de Hainan a décidé d’accepter la demande de restructuration de HNA capital, HNA Industry et HNA Group présentée par les créanciers concernés.
Le 15 mars 2021, HNA Investment a reçu la lettre d’avis de HNA Investment Holding Co., Ltd. (ci – après dénommée « HNA Investment Holding») en tant qu’actionnaire contrôlant de l’action concertée de HNA capital. Le tribunal populaire supérieur de la province de Hainan a décidé d’accepter l’action concertée des actionnaires contrôlants de HNA Investment Reform.
Le 23 octobre 2021, le gestionnaire du Groupe HNA a publié l’annonce des résultats du vote sur le plan de redressement (projet) de fusion et de redressement substantiels de 321 sociétés, y compris HNA Group Co., Ltd., et tous les groupes de vote des actionnaires contrôlants et des actionnaires importants de la société ont adopté le plan de redressement (projet) de fusion et de redressement substantiels de 321 sociétés, y compris HNA Group Co., Ltd.
Le 31 octobre 2021, le tribunal populaire supérieur de la province de Hainan a décidé d’adopter le plan de redressement pour les affaires de fusion et de réorganisation importantes de 321 sociétés, dont HNA Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « plan de redressement 321»).
Le 24 avril 2022, le Groupe HNA a reçu l’ordonnance civile no 383 (2021) qiongdao no 1 signifiée par le tribunal populaire supérieur de la province de Hainan et a décidé de confirmer que le plan de redressement 321 avait été mis en œuvre. À la date d’émission de l’avis spécial de vérification, le plan de redressement des actionnaires contrôlants et des parties liées de la société a été mis en oeuvre.
Dettes et litiges de Hangzhou Yunqi
Situation de la dette
Selon les états financiers non vérifiés fournis par Hangzhou Yunqi, le passif total de Hangzhou Yunqi était de 23711761974 RMB au 30 avril 2022.
Procédures
Selon les états financiers (non vérifiés), le rapport de crédit de l’entreprise, les documents d’instruction pertinents émis par Hangzhou Yunqi et les dossiers d’entrevue des personnes responsables de Hangzhou Yunqi fournis par Hangzhou Yunqi, et les avocats de Hangzhou ont interrogé le réseau chinois d’information sur l’exécution, le réseau de documents judiciaires, Le système national d’information sur le crédit de l’entreprise, etc., jusqu’à la date d’émission de l’avis spécial de vérification, Il n’y a pas d’arbitrage important en tant que défendeur ou défendeur en cours.
L’émission d’une lettre d’engagement et la signature d’un contrat d’hypothèque immobilière sont ses véritables intentions.
Le 15 avril 2022, le Directeur exécutif de Hangzhou Yunqi a publié la lettre de décision du Directeur exécutif: 1. Il est convenu de fournir une garantie pour les responsabilités d’investissement de HNA découlant des deux garanties externes susmentionnées, y compris, sans s’y limiter, le principal, les intérêts, les dommages – intérêts liquidés, La valeur de la propriété immobilière de 24 545,31 m2 située sur Meiling South Road, Lingyin Street, Xihu District, Hangzhou et le droit d’utilisation des terres correspondant à 55 153 m2. Les dommages – intérêts, etc., et toutes les dépenses qui en découlent. 2. It is agreed that Hangzhou Yunqi will assume relevant Compensation Liability to the Longjiang Bank if Hangzhou Yunqi investments for HNA, and Hangzhou Yunqi promises to abandon the Recovery of HNA Investments.
Le 15 avril 2022, l’actionnaire de Hangzhou Yunqi, Hong Kong LIFENG Bank Co., Ltd., a publié la décision de l’actionnaire: 1. Il a accepté de fournir une garantie pour les responsabilités d’investissement de HNA découlant des deux garanties externes susmentionnées, y compris, sans s’y limiter, le principal, les intérêts, Les dommages – intérêts liquidés, sous réserve de la valeur de la propriété immobilière de 24 545,31 m2 située sur Meiling South Road, Lingyin Street, West Lake District, Hangzhou et du droit d’utilisation des terres correspondant à 55 153 m2. Les dommages – intérêts, etc., et toutes les dépenses qui en découlent. 2. It is agreed that Hangzhou Yunqi will assume relevant Compensation Liability to the Longjiang Bank if Hangzhou Yunqi investments for HNA, and Hangzhou Yunqi promises to abandon the Recovery of HNA Investments.
Le 15 avril 2022, Hangzhou Yunqi a publié une lettre d’engagement, dont le contenu principal est le suivant:
« 1. Hangzhou Yunqi fournira une garantie pour la responsabilité de HNA Investment en raison des deux garanties externes susmentionnées, dans la limite de la propriété immobilière de 24 545,31 m2 située sur Meiling South Road, Lingyin Street, Xihu District, Hangzhou et de la valeur du droit d’utilisation des terres correspondant à 55 153 m2. La responsabilité de l’indemnisation comprend, sans s’y limiter, le principal, les intérêts, les dommages – intérêts liquidés, les dommages – intérêts et toutes les dépenses qui en découlent.
« 2. Si Hangzhou Yunqi assume la responsabilité de l’indemnisation à la Banque de Longjiang pour l’investissement de HNA au nom de Hangzhou Yunqi, Hangzhou Yunqi promet d’abandonner le recouvrement de l’investissement de hna.»
Le 27 avril 2022, Hangzhou Yunqi et HNA Investment ont signé le contrat hypothécaire immobilier et ont convenu de questions spécifiques relatives aux actifs hypothécaires.
En outre, selon les documents d’instruction publiés par Hangzhou Yunqi le 10 mai 2022 et les personnes responsables de Hangzhou Yunqi, « les questions de garantie externe susmentionnées de Hangzhou Yunqi ont fait l’objet d’une lettre de décision de l’actionnaire de la société et d’une lettre de décision du Directeur exécutif approuvant les questions de garantie externe susmentionnées. Hangzhou Yunqi a mis en œuvre les procédures de décision interne et les questions de garantie externe sont l’intention réelle de Hangzhou Yunqi, conformément aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société.»
En résum é, Hangzhou Yunqi a mis en œuvre les procédures nécessaires pour fournir une garantie externe conformément aux lois et règlements pertinents et aux statuts, et la délivrance d’une lettre d’engagement et la signature d’un contrat d’hypothèque immobilière sont des expressions de l’intention réelle de Hangzhou Yunqi.
L’émission d’une lettre d’engagement et la signature d’un contrat hypothécaire immobilier ne constituent pas un remboursement individuel et les créanciers autres que HNA Investment n’ont pas le droit d’obtenir une indemnisation pour les actifs hypothécaires pertinents.
Ne constitue pas une liquidation individuelle
Conformément aux dispositions de l’article 16 de la loi de la République populaire de Chine sur la faillite d’entreprise, le remboursement des dettes des créanciers individuels par le débiteur après que le tribunal populaire a accepté la demande de faillite est nul et non avenu; Conformément aux dispositions de l’article 32, dans les six mois précédant l’acceptation de la demande de faillite par le tribunal populaire, le remboursement des dettes du débiteur envers les créanciers individuels peut être annulé.
Hangzhou Yunqi n’est pas l’entité principale dans le cadre de la fusion et de la réorganisation substantielles de 321 sociétés, dont HNA Group Co., Ltd., de sorte que l’émission d’une lettre d’engagement et la signature d’un contrat hypothécaire immobilier par Hangzhou Yunqi ne constituent pas une liquidation individuelle.
Les autres créanciers n’ont pas le droit d’être indemnisés des actifs hypothéqués concernés.
Selon les documents d’instruction pertinents émis par Hangzhou Yunqi, les dossiers d’entrevue des personnes responsables de Hangzhou Yunqi, les dossiers d’enquête sur l’information sur l’enregistrement des biens immobiliers, et l’enquête menée par les avocats de cette bourse sur le réseau chinois de divulgation de l’information sur l’exécution, le réseau de documents judiciaires, le système national d’information sur le crédit des entreprises, etc., les biens hypothéqués pertinents ne présentent pas d’autres défauts de droit tels que l’hypothèque, de sorte que les créanciers autres que HNA Investment n’ont pas le droit d’obtenir une indemnisation pour les biens
L’investissement d’HNA a le droit de priorité de remboursement, les arrangements pertinents sont légaux et conformes, et il n’y a pas de risque d’annulation (i) l’investissement d’HNA a le droit de priorité de remboursement
Conformément aux dispositions des articles 209 1, 394 2 et 414 3 du Code civil de la République populaire de Chine, l’établissement d’un droit réel sur des biens immobiliers prend effet après l’enregistrement conformément à la loi et le créancier hypothécaire a le droit de recevoir une indemnisation prioritaire pour les biens hypothéqués. Article 209 l’établissement, la modification, le transfert et l’extinction des droits réels sur des biens immobiliers prennent effet après leur enregistrement conformément à la loi; Elle n’a pas d’effet sans enregistrement, sauf disposition contraire de la loi. La propriété des ressources naturelles qui appartiennent à l’État conformément à la loi ne peut être enregistrée. Article 394 pour garantir l’exécution de l’obligation, le débiteur ou un tiers ne transfère pas la possession des biens
