Guosen Securities Co.Ltd(002736)
À propos de Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556)
Émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques
Et sur le marché de la science et de la technologie
Émission de la lettre de recommandation
Promoteur (souscripteur principal)
(registered address: Floor 16 – 26, Building, No. 1012, Hongling Middle Road, Shenzhen Guosen Securities Co.Ltd(002736) )
Déclaration du promoteur
L’institution de recommandation et les deux représentants désignés de la recommandation sont honnêtes, dignes de confiance, diligents et consciencieux conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, et délivrent la lettre de recommandation d’émission en stricte conformité avec les règles commerciales, les codes de pratique industrielle et les codes d’éthique établis conformément à la loi, et veillent à ce que les documents délivrés soient véridiques, exacts et exacts. Complet.
Section I informations de base sur l’émission de titres
Situation du représentant du promoteur
Ms. Xu Hydro: Guosen Securities Co.Ltd(002736) Business Director, Master of Economics, sponsor Representative of the Business Division of Investment Bank. En 2013, il a commencé à travailler comme banque d’investissement et a participé à des projets tels que Shanghai Trendzone Holdings Group Co.Ltd(603030)
Mr. Wu Peng: Guosen Securities Co.Ltd(002736) Business Director, Bachelor of Management, sponsor Representative of the Business Division of Investment Bank. Il a commencé à travailler comme banque d’investissement en 2008 et a participé à Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012)
Co – sponsors of the Project and other members of the Project Team
Coordonnateur du projet
Mme Yang Fang: Guosen Securities Co.Ltd(002736) senior manager of Investment Banking Business Department, Master of Economics, has participated in Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556)
Autres membres de l’équipe de projet
Mme Yu Yang, M. Gu Xingguang, M. Gong guiming et Mme Hou Yuheng.
Informations de base de l’émetteur
Nom de la société: Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) (ci – après dénommé ” Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) ” ou “émetteur”) lieu de cotation: Shanghai Stock Exchange Scientific Innovation Board
Titre abrégé: Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556)
Code du titre: Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556)
Représentant légal: Zhang Wu
Date d’établissement: 20 octobre 2006
Registered address: no.66 Torch Branch Road, Qingdao Hi – Tech Industrial Development Zone
Capital social: 1618514 millions de RMB
Tel: 0532 – 87903188
Domaine d’activité: services techniques, conseils et formation pour la conception, le développement, la production, la vente, l’installation, la mise en service et l’entretien d’équipements mécaniques, de moules, d’outils de coupe, de logiciels et de matériel informatiques, de circuits intégrés à grande échelle, de produits d’automatisation et de systèmes d’automatisation; Importation et exportation de toutes sortes de biens et de technologies pour son propre compte et pour son compte (à l’exception des biens et des technologies que l’État limite à l’exploitation ou à l’importation et à l’exportation de sociétés).
Type d’émission de titres: émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques
Description de l’association entre l’émetteur et l’institution de recommandation
1. Conformément aux exigences des avis de mise en œuvre sur la mise en place d’un système pilote d’enregistrement du Conseil d’administration de la science et de la technologie à la Bourse de Shanghai et des mesures de mise en œuvre pour l’émission et la souscription d’actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie à la Bourse de Shanghai, Le Conseil d’administration de la science et de la technologie met à l’essai le système de « Suivi des investissements» des filiales concernées des organismes de recommandation L’établissement de recommandation prend des dispositions pour que Guoxin capital Co., Ltd. (ci – après dénommée « Guoxin capital»), une filiale d’investissement alternatif légalement établie par la société de valeurs mobilières de l’établissement de recommandation, participe au placement stratégique et détienne les actions de l’émetteur. En outre, l’établissement de recommandation ou ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées importantes ne détiennent pas d’actions de l’émetteur ou de ses actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des parties liées importantes. 2. L’émetteur ou ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées importantes ne détiennent pas les actions de l’institution de recommandation ou des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des parties liées importantes;
3. Le représentant de la recommandation et son conjoint, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’institution de recommandation n’ont pas les droits et intérêts de l’émetteur et n’occupent pas de poste à l’émetteur;
4. Il n’y a pas de garantie ou de financement mutuel entre l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif, les parties liées importantes de l’établissement de recommandation et l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif ou les parties liées importantes de l’émetteur;
5. Il n’y a pas d’autres relations entre l’établissement de recommandation et l’émetteur.
Procédures d’audit interne et avis d’audit interne des organismes de recommandation
(Ⅰ) Guosen Securities Co.Ltd(002736) procédure de vérification interne
Guosen Securities Co.Ltd(002736)
1. Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) Le chef de Département organise l’examen du projet et propose des modifications. En septembre 2021, l’équipe de projet a terminé la modification et l’amélioration des documents de demande et les a soumis au Département du noyau de la Banque d’investissement du siège social de la gestion des risques de l’Agence de recommandation (ci – après dénommé « Département du noyau») avec l’approbation du chef de département. Les Documents de demande de noyau ont été soumis au Département du noyau et à d’autres départements de contrôle interne, ainsi qu’au Département du contrôle de la qualité.
2. Le Service de contrôle de la qualité organise le personnel de contrôle interne pour effectuer l’acceptation de l’exhaustivité des documents de travail et la vérification interne des documents de vérification. Le Service de contrôle de la qualité propose des exigences relatives à la correction des manuscrits; Une fois que l’équipe de projet a mis en oeuvre les exigences pertinentes et fourni des explications, elle soumet les matières nucléaires au Département de la vérification interne. Le 13 octobre 2021, l’Agence de recommandation a tenu une réunion d’examen et d’approbation du projet et a fait rapport de l’examen et de l’approbation à la réunion du Comité d’examen et d’approbation.
3. Le service du noyau organise les vérificateurs pour examiner les documents de demande; L’équipe de projet vérifiera les questions pertinentes, modifiera, complétera et améliorera les documents de demande en fonction des commentaires écrits du personnel d’examen préalable du noyau sur les documents de demande d’obligations convertibles, et soumettra les réponses spéciales aux commentaires d’examen préalable du noyau au Département du noyau une fois l’examen et la modification terminés.
4. Le 13 octobre 2021, le Comité du noyau des activités de recommandation de l’institution de recommandation de la compagnie (ci – après dénommé « Comité du noyau») a tenu une réunion du noyau pour examiner le projet. Les membres du noyau présents ont examiné les documents de la réunion, ont écouté les explications de l’équipe de projet et ont formulé des avis d’examen.
Par vote, le Comité du noyau accepte de soumettre Guosen Securities Co.Ltd(002736) Investment Banking Committee pour vote après que l’équipe de projet a
5. Les avis de la réunion du noyau sont triés par le Département du noyau et soumis à l’équipe de projet pour réponse, explication et révision. Une fois que les documents de demande ont été révisés et examinés par le Département du contrôle interne, ils sont soumis au Comité des banques d’investissement de la société pour examen avec les avis de la réunion du contrôle interne. Le Comité des banques d’investissement de la société a accepté de soumettre à la Bourse de Shanghai les documents de demande de projets d’obligations convertibles Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) .
Avis d’audit interne de Guoxin
Le 13 octobre 2021, Guosen Securities Co.Ltd(002736) a tenu une réunion du Comité du noyau pour examiner Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556)
Par vote, la Commission du noyau a accepté de soumettre le projet au Comité des banques d’investissement de la société pour vote et a accepté de recommander Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) à la Bourse de Shanghai pour l’émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques et la
Section II engagement du promoteur
L’établissement de recommandation s’engage à faire preuve de diligence raisonnable et de prudence à l’égard de l’émetteur, de ses actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs, conformément aux lois, règlements administratifs et dispositions de la c
Grâce à la diligence raisonnable et à la vérification prudente des documents de demande, le promoteur s’engage à ce qui suit:
1. Il y a de bonnes raisons de croire que l’émetteur se conforme aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes de la c
2. Il y a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents de demande et les documents de divulgation de l’émetteur;
3. Il y a de bonnes raisons de croire que la base des opinions exprimées par l’émetteur et ses administrateurs dans les documents de demande et les documents de divulgation d’informations est suffisamment raisonnable;
4. Il y a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les documents de demande et les documents de divulgation d’informations et les avis émis par les organismes de services de valeurs mobilières;
5. Veiller à ce que le représentant désigné du promoteur et le personnel concerné de l’établissement de recommandation aient fait preuve de diligence et de diligence et aient fait preuve de diligence raisonnable et vérifié avec soin les documents de demande et les documents de divulgation de l’émetteur;
6. Veiller à ce que la lettre de recommandation et les autres documents relatifs à l’exercice des fonctions de recommandation ne contiennent pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes;
7. Veiller à ce que les services professionnels fournis à l’émetteur et les avis professionnels émis soient conformes aux lois, règlements administratifs, règles et normes de la c
8. Accepter volontairement les mesures réglementaires prises par la c
Section III Recommandations relatives à l’émission de titres
Conclusions recommandées pour l’émission de titres
Après une diligence raisonnable et une vérification minutieuse, le promoteur estime que Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) L’investissement des fonds collectés est conforme aux exigences de la politique industrielle de l’État. L’institution de recommandation accepte de recommander Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556)
2. The issuance performed the statutory Decision – making Procedure
L’émission a été examinée et approuvée à la vingt – huitième réunion du deuxième Conseil d’administration tenue le 20 juillet 2021, à la quatrième Assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 9 août 2021 et à la sixième réunion du troisième Conseil d’administration tenue le 27 décembre 2021, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et aux procédures de prise de décisions stipulées par la c
L’établissement de recommandation estime que l’émetteur a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires pour exécuter les procédures décisionnelles nécessaires et qu’il est légal et efficace.
L’émission est conforme aux conditions d’émission stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières.
L’établissement de recommandation a effectué une diligence raisonnable et une vérification prudente pour déterminer si l’émission de titres était conforme aux conditions d’émission stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières (modifiée le 28 décembre 2019). Les conclusions de la vérification sont les suivantes:
L’émission satisfait aux conditions suivantes énoncées à l’article 12 pour l’émission de nouvelles actions:
1. L’émetteur dispose d’une organisation saine et en bon état de fonctionnement;
2. L’émetteur a une rentabilité continue;
3. Les rapports financiers et comptables des trois dernières années de l’émetteur ont fait l’objet d’un rapport d’audit sans réserve;
4. L’émetteur, ses actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs n’ont commis aucune infraction pénale de détournement de fonds, de corruption, d’appropriation illicite de biens, de détournement de biens ou de perturbation de l’ordre de l’économie socialiste de marché au cours des trois dernières années;
5. Satisfaire aux autres conditions prescrites par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières du Conseil d’État et approuvées par le Conseil d’État.
Satisfaire aux conditions d’émission des obligations de sociétés publiques énoncées à l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières
1. L’émetteur dispose d’une organisation saine et en bon état de fonctionnement.
L’émetteur établit l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes d’exploitation concernés en stricte conformité avec le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, et dispose d’une structure de gouvernance d’entreprise solide. L’émetteur a mis en place et amélioré le système de gestion de chaque département. L’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance, etc., exercent leurs droits et s’acquittent de leurs obligations respectifs conformément au droit des sociétés, aux statuts et à divers systèmes de travail de la société.
L’émetteur se conforme aux dispositions de l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières, qui dispose d’une organisation saine et en bon état de fonctionnement.
2. Le bénéfice distribuable moyen des trois dernières années est suffisant pour payer les intérêts sur les obligations de la société pour une année
Le bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère réalisé par l’émetteur au cours des trois exercices comptables 2019, 2020 et 2021 est respectivement de 320211 millions de RMB, 588639 millions de RMB et 1726921 millions de RMB, et le bénéfice distribuable annuel moyen est de 87859 millions de RMB. L’émission actuelle d’obligations convertibles à des objets non spécifiques est calculée sur la base du Fonds de collecte de fonds levé de 483,3 millions de RMB, en se référant au niveau du taux d’intérêt d’émission du marché des obligations convertibles à court terme et après une estimation raisonnable. Les bénéfices distribuables moyens de l’émetteur au cours des trois dernières années sont suffisants pour couvrir les intérêts sur les obligations convertibles de sociétés pour une année.
L’émetteur se conforme aux dispositions de l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières selon lesquelles les bénéfices distribuables moyens des trois dernières années sont suffisants pour payer les intérêts sur les obligations de sociétés pour une année.
3. Les fonds collectés par l’émission publique d’obligations de sociétés doivent être utilisés conformément à l’objet des fonds énumérés dans les mesures de collecte d’obligations de sociétés; Le changement d’utilisation des fonds est soumis à une résolution de l’Assemblée des détenteurs d’obligations. Les fonds collectés par l’émission publique d’obligations de sociétés ne sont pas utilisés pour couvrir les pertes et les dépenses improductives.
Les fonds collectés par l’émetteur sont investis dans le projet Leshan 12gw Machinery plus et les projets de soutien, ainsi que dans le grand silicium photovoltaïque Leshan 6gw et les projets de soutien, conformément aux politiques industrielles nationales et aux lois et règlements administratifs. Les fonds collectés par l’émetteur pour l’émission d’obligations convertibles à des objets non spécifiques sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus; Le changement d’utilisation des fonds est soumis à une résolution de l’Assemblée des détenteurs d’obligations. Les fonds collectés par l’émission d’obligations convertibles à des objets non spécifiques ne sont pas utilisés pour couvrir les pertes et les dépenses improductives.
L’émission est conforme aux dispositions de l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières selon lesquelles « les fonds collectés par l’émission publique d’obligations de sociétés doivent être utilisés conformément à l’objet des fonds énumérés dans les mesures d’émission d’obligations de sociétés; le changement d’objet des fonds doit être décidé par l’Assemblée des détenteurs d’obligations. Les fonds collectés par l’émission publique d’obligations de sociétés ne doivent pas être utilisés pour compenser les pertes et les dépenses improductives».
4. L’émetteur a la capacité de poursuivre ses activités
L’émetteur a une capacité d’exploitation continue et ses principales activités comprennent la R & D, la production et la vente d’équipements de coupe de matériaux durs et cassants et de consommables de coupe; À l’heure actuelle, l’émetteur est largement reconnu par ses clients en aval en ce qui concerne la qualité des produits, la technologie professionnelle et la réponse au service, et a établi des relations de coopération stables à long terme avec Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) , Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.Ltd(002129)
L’émetteur se conforme à l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières: « lorsqu’une société cotée émet des obligations de sociétés convertibles en actions, elle se conforme non seulement aux conditions énoncées au paragraphe 1, mais aussi aux dispositions du paragraphe 2 de l’article 12 de la présente loi. » Iii) absence de certificat
