Avis juridique sur le régime d’encouragement restreint aux actions (projet)
Avis juridique de Beijing shijiuhe law firm concernant Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022 stock options and Restricted stock Incentive plan (Draft) to Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Beijing shijiuhe law firm (hereinafter referred to as “the office”) is entrusted by Gettopacoustic Co.Ltd(002655) (hereinafter referred to as “the company” or Gettopacoustic Co.Ltd(002655) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives»), les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – gestion des affaires (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’autoréglementation no 1»), etc. Les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) (ci – après dénommés « Statuts») donnent le présent avis juridique sur les questions pertinentes liées au plan d’incitation au capital.
En ce qui concerne la délivrance de cet avis juridique, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
1. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit et ont effectué Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
2. Gettopacoustic Co.Ltd(002655) Les avocats de la bourse ont examiné et jugé tous les documents et témoignages fournis par Gettopacoustic Co.Ltd(002655) et ont émis des avis juridiques en conséquence.
3. For the facts that this Legal opinion is essential and cannot be supported by independent Evidence, The Lawyers of the Exchange shall give legal Opinion on Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
4. The Lawyers of the Exchange agreed to Announce this Legal opinion as the Legal Documents necessary for this Equity Incentive Plan and shall be responsible for this Legal opinion according to Law.
5. L’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins du plan d’incitation au capital de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Aux fins de la publication de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont examiné les faits et les documents juridiques concernant Gettopacoustic Co.Ltd(002655) les aspects suivants du régime d’incitation au capital:
1. Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
2. Conformité juridique des principaux éléments du plan d’incitation
3. Procédures légales liées au plan d’incitation
4. Détermination de l’objet d’incitation du plan d’incitation
5. Divulgation de renseignements sur le régime d’encouragement
6 Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
7. Impact du plan d’incitation sur Gettopacoustic Co.Ltd(002655) et les intérêts de tous les actionnaires
8. Retrait du vote impliqué dans le plan d’incitation
9. Observations finales
Conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, et conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, les avocats de cette bourse ont vérifié et vérifié les documents et Les faits pertinents fournis par Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Principales qualifications et conditions de mise en œuvre du plan d’incitation
(Ⅰ) Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Après vérification, Gettopacoustic Co.Ltd(002655) Approuvé par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que, Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Conditions de mise en œuvre du plan d’incitation
Selon le rapport d’audit (Rongcheng sz [2022] 518z0190) publié par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership) sur les états financiers de l’exercice 2021 de Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’a pas pu exprimer d’opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative de la part d’un expert – comptable agréé ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la csrc.
Sur la base de ce qui précède, les avocats de la bourse estiment qu’à la date de publication de l’avis juridique, Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Conformité juridique des principaux éléments du plan d’incitation
Détails du plan d’incitation
Le 19 mai 2022, la dixième réunion du cinquième Conseil d’administration de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) Selon le plan d’incitation (projet), le contenu principal du plan d’incitation est le suivant:
1. L’objet du plan d’incitation;
2. L’Organisation de gestion du plan d’incitation;
3. La base et la portée de la détermination de l’objet d’incitation;
4. Source / quantité / répartition / période de validité, date d’autorisation, période d’attente, date d’exercice et période d’interdiction / prix d’exercice des options d’achat d’actions du régime d’incitation et méthode de détermination / conditions d’octroi et d’exercice / méthode et procédure d’ajustement / traitement comptable;
5. La source / la quantité / la distribution / la période de validité, la date d’octroi, la période de restriction, la levée de l’Arrangement de restriction et la période de restriction / le prix d’octroi des actions restreintes du régime d’incitation, ainsi que la méthode de détermination / l’octroi, la levée des conditions de restriction / la méthode et la procédure d’ajustement / le rachat et l’annulation / le traitement comptable;
6. La mise en œuvre et l’octroi du plan d’incitation ainsi que les procédures d’exercice / de levée des restrictions à la vente des objets d’incitation;
7. Les droits et obligations respectifs de l’entreprise / de l’objet d’incitation;
8. La méthode de traitement du plan d’incitation en cas de changement d’entreprise ou d’objet d’incitation.
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Contenu spécifique du plan d’incitation
Après vérification, le plan d’incitation est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents en ce qui concerne les aspects suivants: 1. Selon le plan d’incitation (projet), le nombre total d’objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation est de 107, y compris les administrateurs (y compris les filiales), les cadres supérieurs, les cadres moyens, le personnel technique de base (d’affaires), à l’exclusion des administrateurs indépendants de la société. Les autorités de surveillance et les actionnaires ou contrôleurs effectifs détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société, ainsi que leurs conjoints, parents et enfants. Parmi les objets d’incitation du plan d’incitation, les administrateurs doivent être élus par l’Assemblée générale des actionnaires et les cadres supérieurs doivent être nommés par le Conseil d’administration. Tous les objets d’incitation doivent avoir une relation d’emploi, d’emploi ou de service avec l’entreprise pendant la durée de validité du plan d’incitation et signer un contrat de travail ou d’emploi avec l’entreprise. L’objet d’incitation de la partie réservée à l’octroi est déterminé dans les 12 mois suivant l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires. La norme de détermination de l’objet d’incitation réservé est déterminée par référence à la norme accordée pour la première fois.
L’avocat de la bourse estime que le contenu du plan d’incitation (projet) concernant la portée et la base de détermination de l’objet d’incitation est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 8 des mesures administratives.
2. According to the Incentive plan (Draft), the Incentive plan includes the stock option Incentive Plan and the restricted stock Incentive plan, and the stock source involved is the company directly issued A-Shares of the company to the Incentive Object, in accordance with the relevant provisions of article 12 of the Management Measures.
3. According to the Incentive plan (Draft), the Incentive plan shall be valid for a Maximum of 60 months from the date of the first authorization of stock options and the date of the first Granting of restricted stock options to the subject to incentive to the date of the completion of the exercise or Cancellation of All stock options granted to the subject to Incentive, and the date of the Cancellation or Cancellation of restricted stock Release or Cancellation of restricted stock Repurchase,
4. According to the Incentive plan (Draft) and the list of First Incentive Targets granted by Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022 stock options and Restricted stock Incentive plan (hereinafter referred to as the list of Incentive Targets), the total equity of the Incentive Targets to be granted by the Incentive plan is proposed to be 126500000, Accounting for 35139% of the total equity of the company at the date of announcement Parmi eux, 10 940000 actions ont été accordées pour la première fois, ce qui représente 864822% du total des actions à accorder dans le cadre de ce plan d’incitation et 3 0389% du total des actions de 360 millions d’actions de la société à la date d’annonce du plan d’incitation (projet); 1,71 million d’actions sont réservées, ce qui représente 135178% du total des actions à accorder dans le cadre de ce plan d’incitation et 04750% du total des actions de 360 millions d’actions de la société à la date d’annonce du plan d’incitation (projet), comme suit:
Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions: le plan d’incitation prévoit d’accorder 4,91 millions d’options d’achat d’actions à l’objet de l’incitation, dont les actions sous – jacentes sont des actions ordinaires du RMB, ce qui représente environ 13639% du total des 360 millions d’actions de la société à la Date d’annonce du plan d’incitation (projet). Parmi eux, 4,62 millions d’options d’achat d’actions ont été accordées pour la première fois, ce qui représente 940937% du nombre total d’options d’achat d’actions à accorder dans le cadre de ce plan d’incitation et 12833% du nombre total d’actions de 360 millions d’actions de la société à la date d’annonce du plan d’incitation (projet); 290000 actions sont réservées, ce qui représente 59063% du nombre total d’options d’achat d’actions à accorder dans le cadre de ce plan d’incitation, et 00806% du montant total du capital social de la société à la date d’annonce du plan d’incitation (projet). Chaque option d’achat d’actions accordée en vertu de ce régime d’encouragement a le droit d’acheter des actions ordinaires de RMB d’une société de capital – actions au prix d’exercice pendant la période d’exercice, sous réserve des conditions et des arrangements en vigueur.
Régime d’incitation restreint aux actions: le régime d’incitation prévoit d’accorder 7,74 millions d’actions restreintes à l’objet de l’incitation, dont les actions sous – jacentes sont des actions ordinaires de RMB, ce qui représente environ 2,15% du total des 360 millions d’actions de la société à la date d’annonce du régime d’incitation (projet). Parmi eux, 632 millions d’actions ont été accordées pour la première fois, soit 816537% du nombre total d’actions restreintes à accorder dans le cadre du régime d’incitation, et 17556% du nombre total d’actions du capital – actions de la société à 360 millions à la date d’annonce du régime d’incitation (projet); 1,42 million d’actions sont réservées, ce qui représente 183463% du nombre total d’actions restreintes à accorder dans le cadre du plan d’incitation et 03944% du nombre total d’actions du capital social de la société à la date d’annonce du plan d’incitation (projet). À la date d’annonce du plan d’incitation (projet), le nombre total d’actions sous – jacentes impliquées dans tous les plans d’incitation au capital de la société au cours de la période de validité ne dépasse pas 10% du total des actions de la société. Le nombre total d’actions de la société accordées à l’un ou l’autre des objets d’incitation dans le cadre du régime d’incitation au capital au cours de la période de validité ne dépasse pas 1% du total des actions de la société. La proportion des capitaux propres réservés ne dépasse pas 20% du montant des capitaux propres à accorder dans le cadre de ce régime d’incitation.
L’avocat de la bourse estime que la quantité et la proportion des droits et intérêts à accorder dans le cadre du plan d’incitation sont conformes aux dispositions pertinentes des articles 14 et 15 des mesures administratives.
5. According to the Incentive plan (Draft), the first granted stock options shall be exercised in three stages after the expiration of 12 months from the date of the first Grant, with a Ratio of 30%, 30% and 40% for each stage; L’option d’achat d’actions de la partie réservée est exercée en trois étapes à l’expiration d’un délai de 12 mois à compter de la date d’octroi de la partie réservée, et la proportion d’exercice de chaque étape est respectivement de 30%, 30% et 40%.
Les actions restreintes accordées pour la première fois sont libérées en trois périodes de 30%, 30% et 40% respectivement après l’expiration d’un délai de 12 mois à compter de la date d’enregistrement de l’octroi; Les actions restreintes de la partie réservée sont libérées des restrictions à la vente en trois périodes, chacune étant réglée à l’expiration d’un délai de 12 mois à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi.
