Nom abrégé de la société: Hengbao Co.Ltd(002104) Securities Code: Hengbao Co.Ltd(002104) Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de
Régime d’encouragement des options d’achat d’actions 2021
Réalisation des conditions d’exercice de la première période d’exercice et annulation de certaines options d’achat d’actions
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Mai 2022
Table des matières
Interprétation 2. Déclaration 3. Hypothèses de base 4. Octroi et approbation du plan d’incitation 5. Avis du Conseiller financier indépendant 7 (i) Description de la réalisation des conditions d’exercice au cours de la première période d’exercice de la partie accordée pour la première fois………………………………………….. 7 (II) Objet de l’incitation à l’exercice et montant des capitaux propres pour la première période d’exercice de la partie accordée pour la première fois……………………………………… 9 (III) Description de l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions 10 (IV) Observations finales Interprétation
Sauf indication contraire, les mots suivants ont la signification suivante dans le présent document:
Le régime fait référence au régime d’incitation à l’option d’achat d’actions de Hengbao Co.Ltd(002104) 2021.
L’option d’achat d’actions désigne le droit accordé par la société à l’objet d’incitation d’acheter un certain nombre d’actions de la société à des conditions prédéterminées au cours d’une période future déterminée.
L’objet de l’incitation est l’épine dorsale technologique de base et l’épine dorsale des ventes, les administrateurs, les cadres supérieurs et les cadres moyens de l’entreprise qui obtiennent des options d’achat d’actions conformément aux dispositions du plan.
La date d’autorisation est la date à laquelle la société accorde une option d’achat d’actions à l’objet de l’incitation. La date d’autorisation doit être la date de négociation.
On entend par option d’achat d’actions la date d’achèvement de l’enregistrement de la première autorisation d’une option d’achat d’actions jusqu’à la date d’achèvement de l’exercice ou de l’annulation de toutes les options d’achat d’actions.
L’option d’attente est la période comprise entre la date d’achèvement de l’enregistrement de l’autorisation d’option d’achat d’actions et la date d’exercice de l’option d’achat d’actions.
L’exercice de l’option d’achat d’actions détenue par l’objet d’incitation en vertu du régime se réfère à l’exercice de l’option d’achat d’actions dans le régime, c’est – à – dire l’achat d’actions sous – jacentes par l’objet d’incitation dans les conditions fixées par le régime.
La date d’exercice se réfère à la date à laquelle l’objet de l’incitation peut commencer à exercer l’exercice. La date d’exercice doit être la date de transaction.
Le prix d’exercice désigne le prix d’achat des actions de la société par l’objet d’incitation déterminé par la société lors de l’octroi de l’option d’achat d’actions à l’objet d’incitation.
Les conditions d’exercice désignent les conditions qui doivent être remplies par l’objet de l’incitation pour exercer une option d’achat d’actions en vertu du régime.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives se réfèrent aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Les statuts se réfèrent aux Statuts de Hengbao Co.Ltd(002104)
C
Bourse de Shenzhen
RMB signifie RMB
II. Déclarations
Le conseiller financier indépendant fait la déclaration suivante au sujet du présent rapport:
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par Hengbao Co.Ltd(002104) Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant n’émet des avis que sur la question de savoir si le régime est juste et raisonnable pour les actionnaires de la société, s’il a une incidence sur les droits et intérêts des actionnaires et sur l’exploitation continue de la société cotée, et ne formule aucune recommandation d’investissement à l’égard de la société. Le conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui peuvent découler de toute décision d’investissement prise par les investisseurs conformément au présent rapport.
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur le rapport.
Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires de la société cotée de lire attentivement les informations relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions divulguées publiquement par la société cotée.
Le conseiller financier indépendant a mené une enquête approfondie sur les questions couvertes par le plan et a examiné attentivement les documents pertinents conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité, avec diligence, prudence et diligence à l’égard de tous les actionnaires de la société cotée. La portée de l’enquête comprend les statuts de la société cotée, les Mesures de gestion des salaires et des rémunérations, les résolutions antérieures du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, les rapports financiers des trois dernières années et de la dernière période de la société, le plan de production et d’exploitation de la société, etc. En outre, il a communiqué efficacement avec le personnel concerné de la société cotée et, sur cette base, a publié le rapport du Conseiller financier indépendant et est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Le présent rapport est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux documents pertinents fournis par les sociétés cotées.
Iii. Hypothèses de base
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est fondé sur les hypothèses suivantes:
Il n’y a pas de changement important dans les lois, règlements et politiques pertinents en vigueur dans le pays;
Les documents sur lesquels se fonde le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns;
Les documents pertinents délivrés par la société cotée au plan sont véridiques et fiables;
Il n’y a pas d’autres obstacles au plan et tous les accords concernés peuvent être effectivement approuvés et, en fin de compte, achevés dans les délais prévus;
Les parties concernées par le plan peuvent s’acquitter pleinement de toutes les obligations qui leur incombent en vertu du plan et des accords pertinents de bonne foi;
Il n’y a pas d’effets négatifs importants causés par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
Autorisation et approbation du plan d’incitation
Procédures d’approbation pertinentes mises en œuvre dans le cadre de ce plan
Le 4 février 2021, la société a tenu la dixième réunion intérimaire du septième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la société pour 2021 et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société pour 2021 et la proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions pour 2021. Les administrateurs indépendants ont donné leur avis indépendant sur le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société pour 2021.
Le 4 février 2021, la société a tenu la septième réunion intérimaire du septième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la société pour 2021 et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société pour 2021 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation de la partie autorisée pour la première fois du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société pour 2021.
(Ⅲ) du 7 février 2021 au 17 février 2021, la société a publié le nom et le poste de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation au sein de la société. Au cours de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection concernant les objets d’incitation proposés du plan d’incitation. Le 19 février 2021, la société a publié les avis d’audit et les notes d’information du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation autorisés pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021.
(Ⅳ) Le 24 février 2021, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la société et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2021 et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2021. Le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés et des objets d’incitation dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 est également publié.
Le 26 février 2021, la société a tenu la onzième réunion intérimaire du septième Conseil d’administration et la huitième réunion intérimaire du septième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’octroi d’une option d’achat d’actions pour la première fois à l’objet d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées et le Conseil des autorités de surveillance de la société a vérifié la liste des objets d’incitation et a émis des avis de vérification.
(Ⅵ) Le 15 avril 2021, la compagnie a terminé l’enregistrement de certaines options d’achat d’actions accordées pour la première fois. Le nombre d’options d’achat d’actions accordées pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la compagnie est de 14,03 millions et 138 personnes sont visées par l’incitation.
(Ⅶ) Le 24 décembre 2021, la compagnie a tenu la 15e réunion intérimaire du 7e Conseil d’administration et la 12e réunion intérimaire du 7e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions pour la première partie de l’option d’achat d’actions accordée dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 de la compagnie et la proposition d’octroi de l’option d’achat d’actions réservée à l’objet d’incitation. Le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions a été rajusté à 4215 RMB / action en raison de la répartition semestrielle des capitaux propres en 2021. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées et le Conseil des autorités de surveillance de la société a vérifié la liste des objets d’incitation et a émis des avis de vérification.
(Ⅷ) Le 26 janvier 2022, la société a terminé l’enregistrement de certaines options d’achat d’actions réservées et accordées. Le nombre d’options d’achat d’actions réservées et accordées dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société est de 500000 et l’objet de l’incitation est de 9 personnes.
(Ⅸ) Le 19 mai 2022, la société a tenu la dix – septième réunion intérimaire du septième Conseil d’administration et la treizième réunion intérimaire du septième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 et la proposition d’accomplissement des conditions d’exercice de La première partie de l’octroi initial du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur des questions connexes.
Après vérification, le conseiller financier estime qu’à la date d’émission du présent rapport, Hengbao Co.Ltd(002104) 2021 le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions accorde pour la première fois une partie des conditions d’exercice de la première période d’exercice et annule une partie des options d’achat d’actions a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires, conformément aux mesures administratives et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la société. Avis du Conseiller financier indépendant
Description des conditions d’exercice de la première période d’exercice de la partie accordée pour la première fois
1. Description des réalisations de la première condition d’exercice de la partie de l’octroi initial
La première période d’attente pour l’octroi initial d’une partie des options d’achat d’actions a expiré.
Conformément aux dispositions du plan d’incitation de la société, les options d’achat d’actions accordées pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation sont exercées en trois étapes, les périodes d’attente correspondantes étant respectivement de 12, 24 et 36 mois à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement des options d’achat d’actions correspondantes. La première période d’exercice d’une partie des options d’achat d’actions accordées pour la première fois est de 12 mois à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement de la partie correspondante des options d’achat d’actions et de 24 mois à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement de la partie correspondante des options d’achat d’actions. La proportion d’exercice est de 30% du total des options d’achat d’actions accordées.
La date d’achèvement de l’enregistrement de certaines options d’achat d’actions accordées pour la première fois dans le cadre du régime d’incitation est le 15 avril 2021, et la première période d’attente pour l’octroi de certaines options d’achat d’actions dans le cadre du régime d’incitation a expiré le 14 avril 2022.
Description des conditions d’exercice de la première période d’exercice de l’option d’achat d’actions partielle accordée pour la première fois
Au cours de la période d’exercice, les options d’achat d’actions accordées à l’objet d’incitation ne peuvent être exercées que si les conditions suivantes sont remplies:
Réalisation des conditions d’exercice du numéro de série
La société n’a pas:
Avis négatif émis par un expert – comptable agréé sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable
Ou un rapport d’audit qui n’exprime pas d’opinion;
Le contrôle interne des états financiers du dernier exercice financier a fait l’objet d’un rapport d’audit publié par un expert – comptable agréé qui a rejeté l’opinion de la société selon laquelle il n’y avait pas eu l’une des circonstances susmentionnées ou qui n’était pas en mesure d’exprimer une opinion; Si, au cours des 36 derniers mois suivant la cotation en bourse, il n’y a pas eu de documents publics conformes aux lois et règlements, aux Statuts de la société.
Les circonstances dans lesquelles la distribution des bénéfices est promise;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
L’objet d’incitation n’est soumis à aucune des conditions suivantes:
