Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913)
Contrat de souscription d’actions pour l’offre non publique d’actions a
Le présent Accord est signé par et entre les parties suivantes à Wenling, Province du Zhejiang, le 20 mai 2022.
Partie a (émetteur): Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) représentant légal: Xu zhihao adresse enregistrée: Bureau de la zone de développement économique de Wenling, Province du Zhejiang adresse: 169 Jinping Avenue, Wenling, Province du Zhejiang partie B (abonné): jilly maijie Investment Co., Ltd représentant légal: Xu zhihao
Adresse: Room 606, Building 1, No. 1760 Jiangling Road, xixing Street, Binjiang District, Hangzhou City, Zhejiang Province
Considérant que:
1. Party a is a Limited Company Incorporated and validly Existing in accordance with the Laws, Regulations and Regulatory documents applicable at the time, and Its renminbi Common shares (A shares) issued to the public are listed and Traded at the Shenzhen Exchange with the stock code: Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) .
2. En raison des besoins de développement des entreprises, la partie a a l’intention d’émettre des actions non publiques d’au plus 58 000000,00 actions (y compris le montant principal), et les deux parties confirment que le montant final des actions souscrites est déterminé conformément au plan d’émission approuvé par la c
À cette fin, sur la base de l’égalité, des avantages mutuels et du consensus, les deux parties sont parvenues aux conditions suivantes en ce qui concerne la souscription par la partie B de l’offre non publique d’actions a de la partie A.
1. Cette offre non publique ou cette offre: l’offre non publique d’actions a proposée par la partie a ne dépasse pas 58 000000,00 actions (y compris le nombre d’actions), si l’offre d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, l’incitation au capital – actions ou d’autres raisons entraînent un changement du capital – actions total de la partie a et un ajustement du prix de cette offre non publique entre la date de référence de l’offre non publique et la date d’émission, La quantité d’abonnement de la partie B sera ajustée en conséquence. Les deux parties confirment que le nombre final d’actions souscrites est déterminé conformément au plan d’émission approuvé par la c
2. “Partie a”, “émetteur”, “société” ou ” Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) “: Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) . 3. « partie B»: Geely meijie Investment Co., Ltd.
4. Actions nouvellement émises: la valeur nominale des actions a émises par la partie a est de 1,00 yuan / action. 5. Date de référence des prix: date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration de cette offre non publique.
6. Prix d’émission: 8,70 RMB / action.
7. Date de clôture de l’offre non publique: après que la partie a a complété l’enregistrement auprès de la société d’enregistrement des actions souscrites par l’abonné en vertu de l’offre non publique, les actions souscrites sont cotées à la Bourse de Shenzhen le premier jour.
8. C
9. Registration Company: Shenzhen Branch of China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
10. Yuan: Unit é monétaire légale de la République populaire de Chine, à savoir yuan RMB.
Article 2 Émission et souscription d’actions
Les Parties a et B conviennent et confirment que, lorsque la partie a effectue cette offre non publique, la partie B souscrit les actions de cette offre non publique conformément aux dispositions et conditions du présent Accord. Les actions de cette offre non publique sont des actions ordinaires RMB (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Article 3 prix d’abonnement
Le prix de souscription de cette offre non publique d’actions est de [8,70] yuan / action, et le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. Prix moyen des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification = montant total des opérations sur actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification / montant total des opérations sur actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification.
Si le prix d’émission ou le principe de tarification est ajusté en raison des lois et règlements pertinents, des documents normatifs, des exigences d’examen de la c
Si des questions telles que la distribution de dividendes, la distribution d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion de droits et de dividendes se produisent sur les actions de la société entre la date de référence de la tarification de l’offre non publique et la date d’émission, Le prix d’émission des actions de l’offre non publique sera ajusté en conséquence. La formule d’ajustement est la suivante:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D
Émission d’actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Les deux sont effectués simultanément: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où p0 est le prix d’émission avant ajustement, D est le dividende en espèces distribué par action, n est le nombre d’actions bonus ou d’actions converties par action, et P1 est le prix d’émission ajusté.
Si le Conseil d’administration de la partie a détermine de nouveau le prix d’émission et l’approuve par l’Assemblée générale des actionnaires, le nouveau prix d’émission est ajusté en conséquence.
Article 4 Nombre d’abonnements
Le nombre d’actions souscrites par la partie B ne dépasse pas 5800000000 (y compris le nombre d’actions), et le nombre d’actions émises sera soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation par le Conseil d’administration de la société et sa personne autorisée, ainsi qu’à l’institution de recommandation (souscripteur principal) pour négociation et détermination en fonction des circonstances particulières. Si l’émission d’actions de la partie a se produit entre la date de référence de l’émission et la date d’émission, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, l’incitation au capital – actions ou tout autre changement du capital – actions total de la partie a avant l’émission et l’ajustement du prix d’émission, la quantité de souscription de la partie B sera ajustée en conséquence. Les deux parties confirment que le nombre final d’actions souscrites est déterminé conformément au plan d’émission approuvé par la c
Article 5 mode de souscription
La partie B souscrit les actions de cette offre non publique en espèces conformément aux conditions convenues dans le présent Accord. Article 6 mode de paiement
Après que la partie a a obtenu l’approbation de la c
Après le paiement de la totalité du montant de la souscription par la partie B, la partie a ou l’institution de recommandation (souscripteur principal) envoie à la partie B un avis de confirmation de la souscription d’actions indiquant le nombre et le montant des actions souscrites par la partie B. Une fois l’avis de confirmation de souscription signifié, la partie B est réputée avoir rempli l’obligation de payer la contrepartie des actions souscrites.
Article 7 période de restriction des ventes
La période de restriction à la vente des actions non publiques souscrites par la partie B est de 36 mois à compter de la date de clôture de l’offre. Lorsqu’il existe d’autres exigences relatives à la période de restriction à la vente pour la souscription des actions émises par la partie B en vertu des lois et règlements pertinents, ces dispositions s’appliquent. Les actions acquises par la partie B à la suite de la distribution par la partie a de dividendes en actions et de la conversion du Fonds de réserve en capital – actions sont également soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions susmentionné.
Article 8 Distribution des bénéfices accumulés après cette offre non publique
La partie a promet qu’après l’achèvement de l’offre non publique, la partie B a le droit de participer à la distribution des bénéfices non distribués accumulés de la société avant l’offre non publique en fonction du nombre d’actions de la société détenues après l’achèvement de l’offre non publique. Article 9 Droits et obligations des Parties
1. Droits et obligations de la partie a
La partie a a le droit d’exiger de la partie B qu’elle souscrive à l’offre non publique d’actions a de la partie a au nombre et au prix de souscription convenus dans le présent Accord pendant la période de validité de l’approbation d’émission émise par la csrc.
La partie a est tenue de veiller à ce que le plan d’offre non publique de la partie a soit conforme aux lois et règlements pertinents et aux dispositions de la c
La partie a est tenue d’émettre à la partie B les actions souscrites par la partie B après avoir reçu les fonds de souscription de la partie B convenus dans le présent accord au prix de cette offre non publique, et d’enregistrer les actions souscrites par la partie B au nom de la partie B par l’intermédiaire du système d’enregistrement des valeurs mobilières de la société d’enregistrement conformément aux procédures prescrites par la c
La partie a est tenue de respecter les dispositions des lois et règlements et les dispositions du présent Accord.
2. Droits et obligations de la partie B
La partie B a le droit d’acquérir les actions non publiques de la partie a qu’elle souscrit au prix de cette offre non publique après avoir payé le montant de la souscription conformément à l’accord, et de jouir des droits des actionnaires à l’égard de la partie a Conformément à la loi et à l’accord.
La partie B a le droit de disposer librement des actions de la partie a qu’elle détient après l’expiration de la période de restriction à la vente des actions non publiques de la partie a, sauf convention contraire dans le présent Accord.
La partie B veille à ce que toutes les questions relatives à l’abonnement à l’offre non publique de la partie a fassent l’objet d’un examen et d’une approbation internes.
La partie B est tenue de fournir à la partie a les documents et les données relatifs à l’offre non publique conformément aux lois et règlements pertinents et aux exigences de la c
La partie B est tenue de souscrire les actions non publiques de la partie a Conformément au présent Accord pendant la période de validité de l’approbation d’émission émise par la c
La partie B est tenue de se conformer aux dispositions relatives à la période de restriction à la vente des actions non publiques émises par la partie a et de se conformer aux dispositions des lois et règlements et aux dispositions du présent Accord.
La partie B est tenue de respecter les dispositions des lois et règlements et les dispositions du présent Accord.
Article 10 représentations et garanties
1. Déclarations, engagements et garanties de la partie a
La partie a est une société anonyme légalement constituée et valablement existante, qui est qualifiée pour signer et exécuter le présent Accord et qui a obtenu l’autorisation et l’approbation nécessaires à la signature et à l’exécution du présent Accord. Le présent Accord est l’intention réelle de la partie a;
La signature et l’exécution du présent accord par la partie a n’entraîneront pas la violation par la partie a des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de la partie a, ni ne contrediront l’accord précédemment conclu par la partie a ou toute déclaration, déclaration, promesse ou garantie faite à d’autres tiers;
La partie a traite avec la partie B de toutes les questions en suspens pendant la signature et l’exécution du présent Accord conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents;
Les statuts de la partie a et les autres documents relatifs à la partie a ou à cette offre non publique fournis par la partie a à la partie B sont légaux, authentiques et complets;
Les actions non publiques souscrites par la partie B n’ont pas fait l’objet d’un litige, d’un arbitrage, d’une enquête administrative ou d’une procédure de sanction qui s’est produit, qui est en cours ou qui pourrait se présenter;
La partie a se conforme aux dispositions de la législation chinoise en vigueur au moment de l’établissement du présent Accord concernant l’émission non publique d’actions a par une société cotée, et il n’y a pas de situation légale dans laquelle l’émission non publique d’actions a n’est pas autorisée.
2. Déclaration, engagement et garantie de la partie B
La partie B est une société anonyme légalement constituée et valablement existante, qui est qualifiée pour signer et exécuter le présent Accord et qui a obtenu l’autorisation et l’approbation nécessaires à la signature et à l’exécution du présent Accord. Le présent Accord est l’intention réelle de la partie B;
La signature et l’exécution du présent accord par la partie B n’entraîneront pas la violation par la partie B des lois, règlements et documents normatifs pertinents, ni n’entraîneront de conflit avec l’accord précédemment signé par la partie B ou toute déclaration, déclaration, promesse ou garantie faite à un autre tiers;
La partie B confirme qu’elle a la qualification d’entité légale pour souscrire des actions non publiques de la partie a en espèces; Conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, la partie B traitera avec la partie a de toute question en suspens pendant la signature et l’exécution du présent Accord;
Après l’entrée en vigueur du présent Accord, la partie B s’acquitte strictement des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord;
Les actions de la partie a acquises par la partie B en vertu du présent Accord ne sont pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de clôture de l’offre non publique de la partie A.
Article 11 Confidentialité
1. Étant donné que les opérations effectuées en vertu du présent Accord peuvent entraîner des fluctuations du cours des actions de la partie a, les deux parties conviennent et s’engagent à prendre des mesures strictes de confidentialité pour les questions pertinentes du présent Accord afin d’éviter la divulgation et la divulgation prématurées d’informations pertinentes et d’avoir un impact négatif sur les opérations. La divulgation d’informations sur cette transaction sera strictement conforme aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes de la c
2. Les deux parties prennent des mesures strictes de confidentialité pour les secrets d’affaires et autres documents des parties concernées qui se connaissent mutuellement en raison de cette transaction. À l’exception de l’exécution de l’obligation légale de divulgation d’informations et de l’enquête menée par l’intermédiaire engagé par l’offre non publique qui a pris l’engagement de confidentialité, aucune des Parties au présent Accord ne divulgue à aucune autre partie sans l’autorisation de l’autre partie.
Article 12 responsabilité en cas de rupture de contrat
Sauf cas de force majeure ou autrement prévu par le présent Accord, si l’une ou l’autre des parties viole ses obligations en vertu du présent accord ou fait une déclaration, une déclaration, une promesse ou une garantie en vertu du présent Accord, ou si une déclaration, une déclaration, une promesse ou une garantie faite en vertu du présent Accord est incompatible avec les faits ou comporte une omission importante qui cause une perte à l’autre partie, ou si le présent Accord n’est pas en vigueur ou ne peut être exécuté ou cause une perte à l’autre partie en raison d’une violation par l’une ou l’autre des Parties, La partie défaillante continue d’exécuter ses obligations, de prendre des mesures correctives et / ou d’assumer la responsabilité et d’indemniser l’autre partie pour toutes les pertes (y compris, sans s’y limiter, les frais raisonnables engagés par l’autre partie pour éviter ou réduire les pertes, y compris, sans s’y limiter, les Frais juridiques, les frais d’exécution, les frais de préservation des biens, les frais d’annonce, les frais d’évaluation, les frais d’expertise, les frais de services juridiques, les frais de déplacement, etc.). La responsabilité de l’une ou l’autre des Parties pour rupture de contrat n’est pas exonérée de la résiliation ou de la résiliation du présent Accord.
Article 13 cas de force majeure
Si l’exécution du présent Accord est affectée par un cas de force majeure, la partie qui subit un cas de force majeure en informe immédiatement l’autre partie par télécopieur ou par tout autre moyen électronique et fournit une preuve écrite du cas de force majeure dans un délai de quinze jours ouvrables. En fonction du degré d’influence sur l’exécution du présent Accord, les deux parties négocient pour déterminer s’il y a lieu de résilier le présent Accord, de renoncer partiellement à l’exécution du présent accord ou de retarder l’exécution du présent Accord.
Article 14 Droit applicable et règlement des différends
1. La conclusion, la validité, l’interprétation, l’exécution et le règlement des différends pertinents du présent Accord sont régis par les lois de la République populaire de Chine.
2. Tous les différends entre les deux parties au cours de l’exécution du présent Accord sont réglés par voie de négociation à l’amiable; En cas d’échec des négociations, l’une ou l’autre des Parties peut intenter une action en justice devant le tribunal populaire compétent du lieu où la partie a a son domicile.
Article 15 résiliation ou résiliation du présent Accord
1. Si le présent Accord n’est pas exécuté en raison d’un cas de force majeure, il peut être résilié conformément à la loi après confirmation écrite des deux parties.
2. Le présent Accord peut être résilié par consensus entre les deux parties.
3. Si une partie à l’accord viole gravement l’Accord et empêche l’autre partie d’atteindre l’objet du contrat, l’autre partie a le droit de résilier l’Accord conformément à la loi.
4. Examiné par l’Assemblée générale de la partie a
