Code du titre: Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) titre abrégé: Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) numéro d’annonce: 2022 – 030 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
À propos de l’acquisition de 100% des actions de nqm Gold par une filiale à part entière et
Annonce de la signature d’un accord complémentaire de transfert d’actions
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Yurain Gold Pty Ltd, une filiale à part entière de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) (ci – après dénommée « la société», « la société cotée» ou « Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) ») a l’intention d’acquérir en espèces cqt Holdings Pty Limited, une filiale à part entière de Shandong tianye Gold Mining Co., Ltd. (ci – après dénommée « tianye gold»), cqt Holdings Pty Limited (ci – après dénommée « cqt holdings»). Participation de 100% dans nqm Gold 2 Pty Ltd (ci – après la « société visée ») afin d’acquérir le contrôle de la mine d’or paggin détenue par la société visée (ci – après la « transaction »). La contrepartie de cette transaction est de 9028246 millions de RMB.
L’opération est une réorganisation intragroupe d’actifs entre deux entreprises contrôlées par des entreprises financées par le même pays et n’implique pas de nouveaux investissements à l’étranger.
Le bénéfice net cumulé engagé par la société cible en 2022, 2023 et 2024 est de 116 millions de dollars australiens, soit au moins 36 millions de dollars australiens en 2022, 39 millions de dollars australiens en 2023 et 41 millions de dollars australiens en 2024. Lorsque le bénéfice net réalisé par la société cible au cours de chaque année de la période d’engagement de performance est inférieur au bénéfice net engagé cette année – là, Jinan Gao Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778)
Cette opération constitue une opération liée et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Cette transaction a été examinée et approuvée à la vingt – sixième réunion du cinquième Conseil d’administration et à la vingt – deuxième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société. Cette transaction est soumise aux procédures suivantes:
1. The State – owned Assets Supervision and Administration Authority approves the transaction;
2. La transaction et les questions connexes ont été examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) et Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628)
3. Autres procédures requises par la Bourse de Shanghai et d’autres organismes de réglementation (le cas échéant);
4. La transaction a été approuvée par la Commission australienne d’examen des investissements étrangers (firb);
5. The transaction was filed by the Development and Reform Commission of Shandong Province;
6. The transaction is registered by Shanghai Municipal Commission of commerce;
7. Autres procédures possibles d’approbation / de dépôt.
Il n’y a pas d’obstacle juridique important à la mise en oeuvre de cette transaction.
Conseils sur les risques:
1. The transaction is still subject to multiple approval / filing procedures, including but not limited to the consideration of the Shareholder Assembly of Listed Companies, the Review of the Australian Foreign Investment Review Commission and the filing of the Development and Reform Commission of Shandong Province. La question de savoir si l’opération peut obtenir l’approbation ou l’approbation ci – dessus et le moment de l’obtention de l’approbation sont incertains, ce qui entraîne un risque d’échec de l’opération en raison de l’échec de l’approbation;
2. Le principal produit de la société sous – jacente est l’or standard, et le prix de transaction de l’or standard est étroitement lié au prix de l’or sur le marché international. Le prix international de l’or fluctue continuellement en raison de divers facteurs (tels que l’inflation, le taux de change, le prix du pétrole et la situation politique) tels que la macro – économie mondiale, ce qui entraîne une incertitude quant aux résultats futurs de la société sous – jacente. Le risque de nouvelles fluctuations du prix de l’or ne peut toujours pas être exclu à l’avenir.
3. Au cours de la période d’engagement de performance, en cas de fluctuation macroéconomique inattendue, de force majeure, d’intensification de la concurrence sur le marché et de forte baisse du prix de l’or, la société sous – jacente risque de ne pas respecter l’engagement de performance. Veuillez prêter attention aux risques d’investissement.
Aperçu des opérations entre apparentés
Yurun Gold, une filiale à part entière de la société, a l’intention d’acquérir 100% des actions de la société cible détenues par cqt Holdings, une filiale à part entière de tianye Gold, en espèces, afin d’obtenir le contrôle de la mine d’or paggin. Les parties à la transaction ont signé un accord complémentaire à l’Accord de transfert d’actions le 20 mai 2022. Selon les résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation des actifs du projet Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) La contrepartie de cette transaction est de 9028246 millions de RMB, déterminée par les deux parties par voie de négociation.
Cette transaction est une réorganisation interne des actifs effectuée par deux sociétés cotées contrôlées par des entreprises financées par le même État et n’implique pas de nouveaux investissements à l’étranger.
L’opération ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs telle que définie dans les mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées, mais une opération connexe.
À la date de cette transaction liée (à l’exclusion de cette transaction), les transactions liées liées entre la société et la même personne liée ou entre différentes personnes liées n’ont pas dépassé 30 millions de RMB au cours des 12 derniers mois et n’ont pas atteint plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
L’opération a été examinée et approuvée à la 22e et à la 26e réunion du 5e Conseil d’administration de la société, et les administrateurs associés ont évité de voter sur l’opération et les questions connexes. L’opération doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, et les personnes liées intéressées par l’opération renonceront à l’exercice du droit de vote sur la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires.
Introduction des parties liées
Introduction à la relation d’association
Yurun Gold est une filiale à part entière de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Par conséquent, conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres dispositions pertinentes, la contrepartie cqt Holding et Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
Informations de base sur les parties liées
1. Informations de base
Nom de la société cqt Holdings Pty Limited
Nature de l’entreprise société anonyme non cotée
Date d’établissement: 14 juillet 2005
Registered place 3 / F, 66 King’s Park Road, West Perth, wa
100% des actions détenues par minjar Gold Pty Ltd
2. Principales activités
Cqt Holdings elle – même n’a pas d’activités d’exploitation réelles, principalement par l’intermédiaire de la filiale à part entière nqm Gold 2 Pty Ltd, qui contrôle la mine d’or pagging pour l’exploration et la mise en valeur des ressources aurifères.
Informations de base de l’entreprise cible
Informations de base
Nom de l’entreprise nqm Gold 2 Pty Ltd
Nature de l’entreprise société anonyme non cotée
Date d’établissement 21 décembre 2007
Registered at 3 / F, 66 King’s Park Road, West Perth, wa
100% des actions détenues par cqt Holdings Pty Ltd
Principales activités
La société en question détient la mine d’or paggin dans le Queensland, en Australie, dont les revenus proviennent principalement de l’extraction de minerai d’or et de la vente de métaux d’or.
Description de l’état de la propriété
La propriété de la société faisant l’objet de la transaction est claire et il n’y a pas de gel, de saisie, de fermeture ou d’autres restrictions aux droits. La société faisant l’objet de la transaction n’est pas impliquée dans des litiges, des arbitrages, des exécutions judiciaires ou d’autres différends importants ou d’autres circonstances qui entravent le transfert de la propriété de la société faisant l’objet de la transaction.
Indicateurs financiers
Unit é: 10 000 RMB monnaie: RMB
Projet 31 décembre 2021 / 202131 décembre 2020 / 2020 (vérifié) (vérifié)
Total de l’actif 95 031,02 76 774,68
Actif net 54 750,76 45 233,67
Recettes d’exploitation 70 710,01 67 133,17
Bénéfice net 14 264,65 3 151,52
Après l’achèvement de cette transaction, la société sous – jacente sera incluse dans le champ d’application des états financiers consolidés des sociétés cotées.
Base de tarification des opérations entre apparentés
Le prix de transaction final de cette transaction est fondé sur le résultat de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation des actifs qualifiée pour les opérations sur titres et les opérations à terme et déposé par Economic High Holding. Selon les résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation des actifs du projet de vente de 100% de nqm gold2 Pty Ltd par Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) La contrepartie commerciale de la société sous – jacente est de 9028246 millions de RMB, déterminée par les deux parties par voie de négociation.
Les détails de l’évaluation de l’entreprise cible sont les suivants:
Date de référence de l’évaluation
30 juin 2021
Méthode d’évaluation
L’évaluation adopte la méthode du revenu et la méthode du marché, et la valeur d’évaluation est raisonnablement déterminée par l’analyse comparative des résultats de l’évaluation des deux méthodes.
Hypothèses d’évaluation
1. Hypothèses générales
Hypothèses commerciales
L’hypothèse de transaction suppose que tous les actifs à évaluer sont déjà en cours de négociation et que l’évaluateur les évalue en fonction des conditions de transaction des actifs à évaluer et d’autres marchés simulés. L’hypothèse de transaction est l’une des hypothèses les plus fondamentales pour évaluer les actifs.
Hypothèses d’ouverture du marché
L’hypothèse d’un marché ouvert suppose que les actifs qui sont négociés sur le marché ou qui sont destinés à être négociés sur le marché, les deux parties à la transaction d’actifs ont un statut égal les unes aux autres et ont la possibilité et le temps d’obtenir suffisamment d’informations sur le marché les unes pour les autres afin de rendre un jugement raisonnable sur la fonction, l’utilisation et le prix de transaction des actifs. L’hypothèse d’un marché ouvert est fondée sur le fait que les actifs peuvent être négociés publiquement sur le marché.
Hypothèse de fonctionnement continu des actifs
L’hypothèse de l’exploitation continue des actifs fait référence à l’utilisation continue des actifs évalués en fonction de leur utilisation et de leur mode d’utilisation actuels, de leur échelle, de leur fréquence, de leur environnement, etc., et à la poursuite et au maintien normaux de la production et de l’exploitation minières après l’expiration des droits miniers concernés, ou à l’utilisation sur une base modifiée, et à la détermination correspondante des méthodes, paramètres et bases d’évaluation.
2. Hypothèses spéciales
Il n’y a pas de changement important dans les politiques macroéconomiques, financières et industrielles en vigueur dans les pays ou régions concernés par les activités de l’unit é évaluée;
Il n’y a pas de changement important dans l’environnement social et économique de l’unit é évaluée au cours de la période d’exploitation future, ni dans les politiques fiscales et fiscales mises en œuvre;
La direction de l’unit é évaluée doit faire preuve de diligence raisonnable au cours de la période d’exploitation future et continuer à maintenir le mode d’exploitation et de gestion existant à la date de référence;
Le mode d’acquisition et d’utilisation des locaux de production et d’exploitation de l’unit é évaluée est conforme à la date de référence de l’évaluation sans changement;
Les fonds investis par l’entité évaluée pour construire les actifs des entités liées à l’activité principale peuvent être versés en temps opportun et en totalité, et le coût du capital n’a pas beaucoup changé par rapport à son coût de financement actuel;
L’Organisation future de la production de l’unit é évaluée pour l’extraction et le lavage du minerai est conforme au plan de production établi dans la conception du plan d’exploitation et de séparation publié par l’unité évaluée;
L’évaluation suppose que les données de base et les données financières fournies par le client et l’unit é évaluée sont vraies, exactes et complètes;
La portée de l’évaluation n’est soumise qu’à la portée de l’évaluation déclarée par le client et l’unit é évaluée, sans tenir compte des actifs et passifs éventuels qui peuvent exister en dehors de la liste fournie par le client et l’unité évaluée;
(9) L’inflation n’est pas prise en compte dans la présente évaluation.
Conclusion de l’évaluation
1. Méthode du revenu
Conclusion de l’évaluation: après la mise en œuvre de procédures d’évaluation telles que la vérification de l’inventaire, l’étude de marché, l’enquête de confirmation, l’évaluation et l’estimation, la méthode d’actualisation des flux de trésorerie (DCF) est adoptée pour l’évaluation. À la date de référence de l’évaluation, Le 30 juin 2021, la valeur comptable de tous les capitaux propres des actionnaires de la société cible est de 104066 millions de dollars australiens, la valeur évaluée est de 186042 millions de dollars australiens et la valeur ajoutée de l’évaluation est de 81976 millions
Idées d’évaluation
Pour les actifs et les activités principales inclus dans le champ d’application du rapport, le revenu attendu (flux de trésorerie nets) est estimé respectivement en fonction de la tendance à l’évolution des conditions d’exploitation et du type d’entreprise avant et après la date de référence, et la valeur des actifs d’exploitation est actualisée;
Pour les fonds monétaires inclus dans le champ d’application de l’état, mais non pris en compte dans l’estimation du revenu attendu (flux de trésorerie nets), tels que les fonds monétaires nécessaires à l’exploitation non quotidienne à la date de référence, l’entreprise n’a pas
