Zhongshan Securities Co., Ltd.
À propos de Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Avis de vérification sur les investissements étrangers dans les sociétés par actions et les opérations connexes
Zhongshan Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zhongshan securities» ou « institution de recommandation») en tant qu’institution de recommandation pour l’offre publique initiale d’actions de Shenzhen Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) Conformément aux exigences des documents juridiques normatifs tels que les mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de valeurs mobilières, les règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai, les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, la vérification des investissements étrangers et des transactions connexes d’Evonik laser a été effectuée. Les conditions de vérification et les avis de vérification sont les suivants:
Aperçu des investissements étrangers et des opérations connexes
Informations de base sur les investissements à l’étranger
Shenzhen huihong Laser Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « huihong laser») dispose de talents et de technologies de base pour la R & D et la production de lasers à disques pulsés de haute puissance et de leurs dispositifs de base. Afin de promouvoir le développement de l’industrie laser en Chine et de combler le vide technologique En Chine, la société a l’intention de signer un accord d’augmentation de capital avec la société affiliée huihong laser et d’autres parties pour étendre le nouveau marché de traitement laser de la société en utilisant ce nouveau type d’excitateur. Augmenter le capital de huihong laser avec un capital propre de 10 millions de RMB et souscrire à huihong laser 133300 RMB pour augmenter le capital social. Après l’achèvement de cette augmentation de capital, la société détient 10% des actions de huihong laser.
La structure des capitaux propres de huihong laser avant cette augmentation de capital est la suivante:
Nom de l’actionnaire capital social souscrit capital social versé mode de contribution proportion d’actions (RMB: 10 000 yuan) (RMB: 10 000 yuan)
Wanhui 70,67 70,67 pièces 70,67%
Shenzhen guangrui Enterprise Management Partnership 22,67 22,67 Yuan 22,67% Enterprise (Limited Partnership)
Shenzhen wanhe One Enterprise Management Co., Ltd. 6,66 RMB 6,66% Partnership (Limited Partnership)
Total 100,00 100,00 100,00%
Note: les procédures de changement industriel et commercial de la structure de propriété sont en cours.
La structure des capitaux propres de huihong laser après l’augmentation de capital est la suivante:
Nom de l’actionnaire souscription au capital social mode de contribution proportion des capitaux propres (RMB: 10 000 yuan) (RMB: 10 000 yuan)
Wan hui 70,67 – monnaie 53,00%
Shenzhen guangrui Enterprise Management Partnership 22,67 – Money 17,00% (Limited Partnership)
Shenzhen wanhe One Enterprise Management Co., Ltd. 6,66 – RMB 5,00% Partnership (Limited Partnership)
Shenzhen Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) Co., Ltd. 13,33100000 Yuan 10,00% Company
Beijing phase II Zhongke chuangxing hard Technology
Société de personnes en capital de risque (limitée 13,21 991,00 $9,91% société de personnes)
Yang lingzhongke chuangxing Management Consulting Co., Ltd. 0,12 9,00 monnaie 0,09% société de personnes (société en commandite)
Tianfeng 6,67 500,00 monnaie 5,00%
Total 133,33 2 500,00 monnaie 100%
Étant donné que huihong laser a l’intention d’engager M. Niu JianJian, Vice – Président du Conseil d’administration de la société, en tant que consultant expert, la société a déterminé que huihong laser est une partie liée de la société sur la base du principe de l’essence avant la forme. Cet investissement constitue une transaction liée et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures de gestion pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Procédures de prise de décisions et d’approbation des investissements à l’étranger et des opérations connexes
Conformément aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, les questions relatives à l’investissement étranger dans les sociétés de participation et les opérations connexes ont été examinées et approuvées à la huitième réunion du quatrième Conseil d’administration et à la sixième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société. Ces questions relèvent de l’autorité du Conseil d’administration et n’ont pas besoin d’être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Objet de l’investissement et situation de la contrepartie
Nom de l’entreprise: Shenzhen huihong Laser Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 9144300ma5h2nj14e
Type de société: société à responsabilité limitée
Registered address: 1110, Building 3, nantaiyunchuanggu, tangwei Community, Fenghuang Street, Guangming District, Shenzhen
Représentant légal: wan hui
Capital social: 1 million de RMB
Date d’établissement: 12 novembre 2021
Champ d’application: fabrication de dispositifs optoélectroniques; Fabrication d’équipements généraux (à l’exclusion de la fabrication d’équipements spéciaux); Fabrication d’équipements électroniques spéciaux; Vente d’équipements électroniques spéciaux; Fabrication d’équipements spéciaux pour dispositifs à semi – conducteurs; Vente d’équipements spéciaux pour les dispositifs à semi – conducteurs; Fabrication d’équipements spéciaux (à l’exclusion de la fabrication d’équipements professionnels autorisés); Intégration du système de contrôle intelligent; Développement de logiciels; Recherche et développement en ingénierie et en technologie; Services consultatifs en technologie de l’information; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; China Trade Agency.
(À l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, l’importation et l’exportation de marchandises doivent être effectuées de manière indépendante conformément à la loi sur la base d’une licence commerciale); Importation et exportation de technologies. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents. Les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des services compétents.)
Principales données financières:
Projet janvier – mars 2022 (RMB)
(non vérifié)
Total de l’actif 5 018741,94
Total du passif 5 090159,93
Actif net – 71 417,99
Recettes d’exploitation 0
Bénéfice net – 374259,75
Le droit de propriété de huihong laser est clair, il n’y a pas d’hypothèque, de gage ou d’autres circonstances limitant le transfert, il n’y a pas de litige, d’arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, et il n’y a pas d’autres circonstances empêchant le transfert du droit de propriété.
Prix des transactions entre apparentés
En ce qui concerne l’investissement à l’étranger dans une société par actions, toutes les parties qui contribuent à l’investissement doivent, sur la base du principe de l’égalité et de l’avantage mutuel, effectuer l’investissement en espèces par voie de négociation à l’amiable entre les parties qui contribuent à l’investissement. L’opération doit être effectuée conformément aux règles du marché, conformément aux lois et règlements pertinents, sans préjudice des intérêts de la société ou des actionnaires de la société.
Contenu principal de l’accord sur les investissements à l’étranger et les opérations connexes
Partie qui augmente le capital
Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Société cible
Shenzhen huihong Laser Technology Co., Ltd.
Iii) Accords d’investissement
Il est proposé que le capital social de huihong laser passe de 1 million de RMB à 1 333300 RMB et que le nouveau capital social augmente de 333300 RMB, avec une contribution de 10 millions de RMB de Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) L’investisseur souscrira au nouveau capital social de la société au prix de 25 millions de RMB et l’excédent sera inclus dans la réserve de capital.
Mode de paiement et délai de livraison
L’investisseur verse le prix de souscription par virement télégraphique sur le compte bancaire désigné par la société cible en tant que contribution versée à la société cible. Chaque investisseur paie le prix de souscription correspondant à la société cible à la date de clôture convenue.
Le délai de clôture est fixé au plus tard le dixième jour ouvrable suivant la date à laquelle les conditions préalables spécifiées ont été exemptées ou remplies par écrit (la « clôture», la « date de clôture»).
Application de la loi et règlement des différends
La conclusion, la validité, l’interprétation, l’exécution, la modification et la résiliation de l’Accord et le règlement des différends sont régis par le droit chinois. Chaque partie fait des efforts raisonnables pour régler tout différend, différend ou réclamation relatif au présent accord par voie de négociation à l’amiable (le « différend»). Si le différend n’est pas réglé à l’amiable, l’une ou l’autre des parties soumet le différend au tribunal populaire du lieu où se trouve la société concernée pour règlement.
Entrée en vigueur
Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature par les parties ou leurs représentants autorisés.
Nécessité des opérations entre apparentés et impact sur la société
Le laser huihong possède des talents et une technologie de base pour la R & D et la production de lasers à disque pulsé de haute puissance et de ses dispositifs de base, qui peuvent combler le vide technologique en Chine. Le produit R & D réussi peut ouvrir de nouveaux domaines de traitement laser et jouer un rôle positif dans l’Utilisation de ce nouveau laser par l’entreprise pour étendre le nouveau marché de traitement laser.
La source des fonds d’investissement proposés est les fonds propres de la société, ce qui n’affectera pas le développement normal des activités existantes de la société et ne devrait pas avoir d’incidence significative sur les résultats d’exploitation et la situation financière de la société en 2022.
Conseils sur les risques
Huihong laser est une start – up, dont le laser à disque pulsé de haute puissance et les produits de dispositifs de base sont des produits de haute technologie qui comblent les lacunes de la Chine. Il est difficile de R & D et de production, et il y a une certaine incertitude quant à savoir si l’effet attendu peut être atteint. Si la R & D et la production ne sont pas aussi bonnes que prévu, huihong laser ne peut pas obtenir l’avantage économique attendu, ce qui a un impact négatif sur le rendement de l’investissement de l’entreprise.
Procédures d’examen des opérations entre apparentés
À la 8e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société, le projet de loi sur l’investissement étranger dans les sociétés par actions et les opérations connexes a été examiné et adopté par 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention, et 2 voix pour éviter le vote. M. Niu jiangjian, Administrateur associé, et M. Han Jinlong, son interlocuteur, ont évité le vote.
Les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance cette transaction liée et ont accepté de la soumettre au Conseil d’administration. De l’avis des administrateurs indépendants, les procédures de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents et ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires. Par conséquent, les opérations entre apparentés sont approuvées.
Cette transaction entre apparentés n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes.
Avis de vérification du promoteur
Après vérification, l’institution de recommandation estime que: Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) La divulgation de l’information sur l’investissement étranger et les opérations connexes est conforme au principe de la conformité juridique, de l’égalité et du volontariat. Les questions de transaction pertinentes sont conformes aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. Aucune circonstance préjudiciable aux intérêts des actionnaires minoritaires n’a été trouvée et sont conformes aux dispositions pertinentes de la csrc et de la Bourse de Shanghai. Zhongshan Securities n’a pas d’objection à l’investissement étranger et aux opérations connexes.
