Code du titre: Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) titre abrégé: Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) numéro d’annonce: 2022 – 038 Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718)
Annonce concernant le transfert d’une partie des actifs des projets financés à l’étranger
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu de la transaction
En 2019, la société a déménagé dans le parc Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) situé au 388 baibu Avenue, Haiyan County, Zhejiang. Actuellement, la production et l’exploitation de la société sont dans le parc Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) ; Entre – temps, le projet de parc industriel à toit moyen du « projet d’expansion de la base de production de plafond suspendu intégré de la zone industrielle de baibu» a également été achevé et mis en service en 2021. À l’heure actuelle, le parc industriel de l’entreprise, situé près de l’avenue baibu, dans le comté de Haiyan, dans la province du Zhejiang, peut répondre aux besoins des activités de production et d’exploitation actuelles et de l’expansion ultérieure de la capacité. Avec la promotion de la gestion raffinée de l’entreprise, afin d’améliorer encore l’efficacité de la gestion, de réduire les coûts de gestion et de faciliter la gestion centralisée de l’entreprise, en fonction des besoins de l’entreprise en matière d’exploitation et de développement stratégique, La société a l’intention de transférer à Zhejiang Haitian Science and Technology Co., Ltd. Une partie des actifs du projet d’investissement du capital levé par l’offre publique initiale, le « projet de construction d’une base intégrée de production de plafond suspendu de la zone industrielle de baibu » (ci – après dénommé « projet d’investissement initial ») situé dans le village de Xinsheng, ville de baibu, Comté de Haiyan, Province du Zhejiang, pour un montant de transaction de 81 146800 RMB, et d’utiliser les fonds recouvrés par la vente des actifs pour compléter le Fonds de roulement de la société
Cette transaction a été examinée et approuvée à la première réunion du cinquième Conseil d’administration et à la première réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance le 20 mai 2022, et les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants convenus. Cette transaction doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération et approbation.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts, le transfert d’actifs ne constitue pas une transaction liée ni une réorganisation importante d’actifs.
Informations de base sur les projets d’investissement impliquant des fonds collectés dans le cadre de cette transaction
Informations de base sur les fonds collectés
Approuvé par la réponse à l’approbation de l’offre publique initiale d’actions Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) Le montant total des fonds levés lors de l’émission de nouvelles actions est de 16814396000 RMB (après déduction des frais de souscription et de recommandation payés cette fois – ci, 1678804000 RMB), qui ont été remis au Compte spécial des fonds levés par le souscripteur principal Huatai United Securities Co., Ltd. Le 23 janvier 2014. En outre, après déduction des frais de recommandation payés d’avance de 800000,00 RMB et des autres frais d’émission de 7 095160,00 RMB, le montant net des fonds effectivement levés par la société est le suivant:
RMB 16024880000. Le 23 janvier 2014, Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) a vérifié la réception des fonds collectés et a publié le rapport de vérification du capital (Xin Hui Shi Bao Zi [2014] No 110044).
Selon le prospectus d’offre publique initiale de Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) Au 31 décembre 2019, tous les projets d’offre publique initiale d’investissement avaient été achevés et le Fonds d’offre publique initiale d’actions avait été utilisé.
Conditions relatives aux projets d’investissement financés par des fonds collectés dans le cadre de cette transaction
L’investissement prévu pour le premier projet d’investissement levé impliqué dans le transfert d’actifs à l’étranger dans le cadre de cette transaction est de 160,25 millions de RMB, et l’investissement réel est de 163203 971,91 RMB. Les actifs spécifiques transférés à l’étranger sont le droit d’utilisation des terres appartenant à l’État et les actifs immobilisés (ci – après dénommés « actifs sous – jacents», les actifs sous – jacents comprennent les maisons, les bâtiments, les structures et les attaches au sol) dans le village de Xinsheng, ville de baibu, comté de Haiyan, Province du Zhejiang, dans le cadre du premier projet d’investissement levé, dans lequel la société achète le droit d’utilisation des terres appartenant à l’État et utilise le Fonds levé de 871061040 RMB. Le capital levé pour la construction des immobilisations est de 47 180056,36 RMB. Au 27 avril 2022, l’amortissement cumulé du droit d’utilisation des terres appartenant à l’État était de 2 198699,52 RMB, avec une valeur nette de 651910,88 RMB; L’amortissement cumulé des immobilisations est de 22 253848,83 RMB et la valeur nette est de 24 92620753 RMB.
Détails de la transaction
Informations de base de la contrepartie
Nom de l’entreprise: Zhejiang Haitian Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91330424mably4dexk
Type d’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
Représentant légal: Zhang Zhongwei
Capital social: 20 millions de RMB
Registered address: Building 4, xinqiaokun, xiaotian village, baibu Town, Haiyan County, Jiaxing City, Zhejiang Province
Domaine d’activité: projets généraux: développement de logiciels d’application de l’intelligence artificielle; Fabrication de pièces générales; Fabrication d’équipements spéciaux d’emballage; Fabrication d’outils métalliques; Fabrication d’appareils ménagers; Fabrication d’équipements généraux (à l’exclusion de la fabrication d’équipements spéciaux); Vente de pièces de machines et de composants (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Structure des capitaux propres: Haiyan General Machinery and Plastic Packaging Factory détient 58,2% des capitaux propres et Haiyan pinqian Electrical Appliance Co., Ltd. 41,8%
Relations associatives: aucune relation associative.
Après vérification, Zhejiang Haitian Technology Co., Ltd. N’appartient pas à la « personne à exécuter en cas de perte de confiance ».
Informations de base sur l’objet de la transaction
The Subject assets of the Foreign Transfer are State – owned Land Use Right and Fixed Assets located in Xinsheng village, baibu Town, Haiyan County, Zhejiang Province. Au 27 avril 2022, l’amortissement cumulé du droit d’utilisation des terres appartenant à l’État était de 2 198699,52 RMB, avec une valeur nette de 651910,88 RMB; L’amortissement cumulé des immobilisations est de 22 253848,83 RMB et la valeur nette est de 24 92620753 RMB.
La propriété des actifs susmentionnés est claire, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres droits de tiers, il n’y a pas de différend important, de litige ou d’arbitrage concernant les actifs, il n’y a pas de mesures judiciaires telles que la fermeture ou le gel.
Base de tarification de la transaction
La société a chargé China Lian Asset Assessment Group (Zhejiang) Co., Ltd. D’évaluer la valeur marchande des actifs à transférer, la date de référence étant le 27 avril 2022. Selon le rapport d’évaluation des actifs (zhelian appraisal report [2022] No 244) publié par China Lian Assets Appraisal Group (Zhejiang) Co., Ltd., la valeur comptable initiale des actifs sous – jacents transférés à l’étranger est de 3143811841 RMB, la valeur d’évaluation est de 8100410000 RMB et le taux d’appréciation est de 157,66%, dont 2492620753 RMB pour les immobilisations, 5302530000 RMB et 112,73% pour les immobilisations; La valeur comptable du droit d’utilisation des terres est de 651910,88 RMB, la valeur d’évaluation est de 27 978800,00 RMB et le taux d’appréciation est de 329,66%.
Selon les résultats de l’évaluation, après consultation entre la société et Zhejiang Haitian Technology Co., Ltd., le prix total des actifs sous – jacents transférés est déterminé à 81 146800 RMB. Le prix de transaction de ce transfert d’actifs est juste et raisonnable, sans préjudice des intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Contenu principal de l’Accord de transaction
Partie a: Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718)
Partie B: Zhejiang Haitian Technology Co., Ltd.
Garant 1: Zhang Zhongwei
Numéro d’identification: 330424
Adresse: No.5, beimu Tou, xiaotian village, baibu Town, Haiyan County, Zhejiang Province
Garant 2: Zhang Jianxin
Numéro d’identification: 330424
Adresse: no.50 Xia Xigang, Xiao Tian Cun, baibu Town, Haiyan County, Zhejiang Province
Garant 3: Zhang Yunfeng
Numéro d’identification: 330424
Adresse: No.2 jiaogong Road, baibu Town, Haiyan County, Zhejiang Province
Objet du transfert: terres industrielles appartenant à la partie a et situées dans le village de Xinsheng, ville de baibu, Comté de Haiyan (certificat d’utilisation des terres No: Haiyan Guoyong (2012) No 8 – 176); Numéro de sol: 3304241106a1597680000); Superficie du droit d’utilisation des terres: 28 176 mètres carrés); L’usine industrielle construite par la partie a (certificat de propriété immobilière No: jfqzz no 114319 et jfqzz No 114320); Les structures et les attaches de la partie a sur les terrains industriels.
Le prix de transfert est de 81 146800 RMB. La partie B supporte les taxes et les dépenses liées au transfert de biens immobiliers, tandis que la partie B supporte la taxe sur les actes de propriété, la taxe de timbre, les frais de construction, etc., et la partie a supporte la taxe sur la valeur ajoutée.
Mode de paiement: la partie B paie à la partie a 10% du montant total du prix de transfert à la date d’entrée en vigueur du contrat, 70% du montant total du prix de transfert à la partie a avant le 30 juin 2022 et 20% du montant total du prix de transfert à la partie a avant Le 30 septembre 2022.
Transfert de propriété: après que la partie B a versé le dépôt à la partie a, la partie a fournit à la partie B la copie numérisée ou l’original du certificat d’utilisation des terres et du certificat de propriété immobilière visés à l’article premier du présent contrat pour les procédures de transfert de propriété; Dès réception du dépôt par la partie a, les deux parties entament les procédures d’enregistrement du transfert de l’objet du transfert; En principe, les procédures d’enregistrement du transfert sont menées par la partie B et la partie a est tenue de fournir une assistance. C’est – à – dire que la partie a coopère activement conformément aux exigences de la partie B; Après l’achèvement des procédures d’enregistrement du transfert, la partie B est responsable de la réception du nouveau certificat de propriété immobilière; Après l’achèvement des procédures d’enregistrement du transfert, le revenu de location de l’usine sous – jacente transférée appartient à la partie B.
Clause de garantie: afin d’assurer l’achèvement normal des opérations contractuelles, les garants Zhang Zhongwei, Zhang Jianxin et Zhang Yunfeng assument volontairement la responsabilité conjointe et solidaire de tous les paiements dus par la partie B à la partie a et des dépenses engagées par la partie a pour réaliser les droits du créancier; La portée de la garantie comprend, sans s’y limiter, les frais d’évaluation, les frais juridiques, les frais de préservation, les frais d’avocat et les frais de notaire, ainsi que le paiement du transfert, des intérêts en retard et des dommages – intérêts liquidés payables par la partie B, et toutes les dépenses engagées par la partie a pour réaliser les intérêts disponibles en vertu du présent contrat. La période de garantie est de deux ans à compter de la date à laquelle la partie B doit payer le montant transféré et ne l’a pas fait. Si la partie B s’acquitte de toutes ses obligations conformément au contrat, la responsabilité du garant en matière de garantie prend fin.
Transfert: après le transfert de tous les objets de la partie B à la partie B ou au nom d’un tiers désigné par la partie B, les deux parties entament les procédures de transfert sur place, qui doivent être achevées avant le 31 décembre 2022. Responsabilité en cas de rupture de contrat: si la partie B ne paie pas le prix dans le délai convenu dans le présent contrat, la partie a a le droit d’exiger de la partie B qu’elle paie les dommages – intérêts liquidés au taux de trois pour cent par jour du montant dû en retard; Si la partie a tarde à s’acquitter de l’obligation de coopération en matière d’enregistrement des transferts, la partie a verse des dommages – intérêts liquidés équivalant à 3 000% du prix total du transfert par jour à compter de la date de réception de l’avis d’assistance en matière de coopération de la partie B jusqu’à la date à laquelle la partie a s’acquitte de l’obligation d’assistance en matière de coopération; Si l’objet du transfert ne peut pas être transféré en raison de la raison de la partie a, la partie B a le droit de résilier le contrat et d’exiger de la partie a qu’elle rembourse immédiatement tous les fonds, ainsi que d’exiger de la partie a qu’elle indemnise la partie B pour les pertes subies; Si la partie B viole le mode de paiement du présent contrat et ne paie pas le prix de transfert dans les 30 jours, la partie a a le droit de résilier le contrat et d’exiger de la partie B qu’elle supporte 30% du montant total du contrat à titre de dommages – intérêts liquidés. Si les dommages – Intérêts liquidés ne peuvent pas compenser les pertes de la partie a, la partie B assume également l’entière responsabilité de l’indemnisation; Si la partie a résilie le contrat pour des raisons imputables à la partie B, la partie B transfère de nouveau l’objet du transfert à la partie a et la partie B supporte toutes les dépenses de transaction.
Incidence de la transaction sur la société
La société transfère une partie des actifs du premier projet d’investissement levé à l’étranger et réapprovisionne en permanence les fonds de roulement récupérés conformément au plan stratégique de développement des activités de la société, ce qui est propice à l’amélioration de l’efficacité de la gestion, à la réduction des coûts de gestion, à la gestion centralisée, au développement durable de la société, à la situation financière future et aux résultats d’exploitation de la société, et n’a pas d’impact négatif sur le développement des activités et le niveau de rentabilité actuels de la société. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de tous les actionnaires.
Avis émis par les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance
Avis des administrateurs indépendants
Le transfert à l’étranger de certains actifs du projet d’investissement des fonds collectés par l’offre publique initiale répond aux besoins réels de développement des entreprises de la société, ce qui est propice à l’amélioration de l’efficacité de la gestion, à la réduction des coûts de gestion, à la gestion centralisée de la société et au développement durable de la société. Le prix de transaction des actifs concernés transférés à l’étranger est déterminé sur la base du principe de commercialisation, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. Les procédures d’examen des questions pertinentes sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux statuts. Nous convenons de transférer les questions relatives aux actifs du projet d’investissement des fonds collectés et de soumettre les propositions pertinentes à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance estime que le transfert à l’étranger de certains actifs du projet d’investissement des fonds collectés par l’offre publique initiale répond aux besoins réels de la société en matière de développement des entreprises, est propice à l’amélioration de l’efficacité de la gestion, à la réduction des coûts de gestion, à la gestion centralisée de la société et au développement durable de la société. Le prix de transaction des actifs concernés transférés à l’étranger est déterminé sur la base du principe de commercialisation, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. Les procédures d’examen des questions pertinentes sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société. Les questions relatives aux actifs du projet d’investissement du Fonds levé sont approuvées pour le transfert et les propositions pertinentes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis est par les présentes donné.
Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718)
