East Asia qianhai Securities Co., Ltd.
À propos de
Vente d’actifs importants et opérations connexes de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Conseiller financier indépendant
Mai 2002
Déclarations et engagements
East Asia qianhai Securities Co., Ltd. Accepte le mandat de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628)
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est établi conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures administratives relatives à la fusion et à la réorganisation des activités du Conseiller financier des sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation de l’information sur les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – documents de demande de réorganisation des actifs importants des sociétés cotées. Les dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées et d’autres lois et règlements pertinents, qui ont été publiés après une enquête approfondie et diligente conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes éthiques et à l’esprit d’honnêteté, de crédit et de diligence raisonnable dans l’industrie des valeurs mobilières, visent à fournir une évaluation indépendante, objective et impartiale de la transaction à tous les actionnaires des sociétés cotées et aux parties concernées pour référence.
Le conseiller financier indépendant fait la déclaration suivante:
1. The parties involved in the transaction provided the Independent Financial Advisor with the information necessary to issue the report of the Independent Financial Advisor, and guaranteed that the information provided is true, Accurate and complete, without any false record, misleading statement or major omission, and Responsible for the truth, Accuracy and Completeness of the information. 2. Le conseiller financier indépendant a fait preuve de diligence raisonnable à l’égard des faits sur lesquels se fonde le rapport du Conseiller financier indépendant et a l’obligation d’être honnête, honnête, diligent et consciencieux quant à l’authenticité, à l’exactitude et à l’exhaustivité du contenu du rapport du Conseiller financier indépendant.
3. Le conseiller financier indépendant rappelle aux investisseurs que le rapport du Conseiller financier indépendant ne constitue pas une proposition d’investissement pour la société cotée et que le conseiller financier indépendant n’assume aucune responsabilité pour les risques correspondants découlant de toute décision d’investissement prise par l’investisseur conformément au rapport du Conseiller financier indépendant.
4. Le conseiller financier indépendant n’a aucune autre relation d’intérêt avec les parties à la transaction et les avis pertinents émis sur la transaction sont entièrement indépendants.
5. Le conseiller financier indépendant demande en particulier à tous les actionnaires et à tous les investisseurs de la société cotée de lire attentivement le rapport sur la vente d’actifs importants et les opérations connexes de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628)
6. The Independent Financial Advisor does not entrust and authorize any other institution or individual to provide information not included in the Independent Financial Report and to make any Explanation or Explanation to the Independent Financial Advisor Report.
7. Sans le consentement écrit du Conseiller financier indépendant, le rapport du Conseiller financier indépendant ne peut être utilisé à aucune autre fin ni par un tiers.
Le conseiller financier indépendant prend les engagements suivants:
1. The Independent Financial Advisor has performed the duty of due diligence in accordance with relevant provisions and has sufficient reasons to believe that there is no substantive difference between the Professional opinion issued and the Contents of the documents disclosed by the Listed Company.
2. Le conseiller financier indépendant a vérifié les documents divulgués par la société cotée et est convaincu que le contenu et le format des documents divulgués sont conformes aux exigences.
3. Le conseiller financier indépendant a de bonnes raisons de croire que le plan de restructuration confié par la société cotée au Conseiller financier indépendant pour émettre des avis est conforme aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes de la c
4. The Professional opinions issued on the major Asset Restructuring Matters have been verified by the Independent Financial Advisor, and the Internal Nuclear Authority agreed to issue the Independent Financial Advisor Report.
5. The Independent Financial Advisor has taken strict confidentiality Measures and strictly implemented Risk Control and Internal Firewall System after having contact with Listed Companies and during the period When It serves as Independent Financial Advisor, and there are no problems of Internal Trading, market manipulation and Securities Fraud.
Conseils sur les questions importantes
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux définis dans l’interprétation du présent rapport du Conseiller financier indépendant. En particulier, il est rappelé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport du Conseiller financier indépendant et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants: 1. Aperçu du plan de négociation (i) contrepartie
La contrepartie de cette transaction est Yurun Gold Co., Ltd., une filiale à part entière de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) La structure de propriété de Yurun Gold est illustrée à la figure suivante: (Ⅱ) actifs sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette transaction est une participation de 100% dans nqm Corporation.
Mode de transaction
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Cette transaction est l’intégration d’actifs entre les sociétés holdings au sein d’une entreprise financée par l’État et n’implique pas de nouveaux investissements à l’étranger.
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
Yurun Gold désigne Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
La structure des capitaux propres avant la transaction est la suivante:
La structure des capitaux propres après la transaction est la suivante:
Base de tarification et prix de transaction des actifs sous – jacents
Le prix de transaction de l’actif sous – jacent est fondé sur le résultat de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’établissement d’évaluation des actifs qualifié pour les opérations sur titres et les opérations à terme et déposé par Economic High Holding. Selon le rapport d’évaluation publié par China Union Appraisal et déposé par Economic High Holdings, le 30 juin 2021 est la date de référence pour l’évaluation, et le résultat total de l’évaluation des actifs à vendre dans cette transaction est 9028246 millions de RMB. La contrepartie commerciale de la société visée est de 9028246 millions de RMB, déterminée par les deux parties par voie de négociation.
Dans les cinq jours ouvrables suivant l’approbation de l’Accord de transfert d’actions et de l’accord complémentaire par Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) et Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
Dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date de clôture des actifs sous – jacents, les 50% restants du prix de transfert, soit 451412 300 RMB, seront payés.
Dispositions relatives à la taxe de transaction
Chaque Partie supporte ses propres impôts et dépenses liés à cette transaction conformément aux lois et règlements applicables. Y compris, sans s’y limiter, le paiement par le vendeur de la taxe due par le vendeur à l’égard de cette transaction; Le droit de timbre payable pour cette transaction est payé par l’acheteur. Résultat de la période de transition
Au cours de la période de transition entre la date de référence de l’évaluation et l’achèvement des procédures d’enregistrement du changement d’actionnaire de la société cible, les bénéfices générés par la société cible sont partagés par Yurun Gold et les pertes sont compensées en espèces par la construction urbaine de haute technologie, qui est l’organe principal de compensation des performances. Le montant de la perte sera versé au Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) (Ⅶ) placement du personnel
Cette transaction n’a pas d’incidence sur le placement des employés de l’entreprise cible, et les employés initialement engagés par l’entreprise cible continuent d’être engagés par l’entreprise cible après la date de clôture. Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
Les bénéfices non distribués accumulés de la société cible jusqu’à la date de signature de l’Accord de transfert d’actions ne sont pas distribués tant que les actions sous – jacentes n’ont pas été enregistrées auprès du cessionnaire pour changement industriel et commercial. Le cessionnaire a droit aux bénéfices non distribués accumulés de l’entreprise sous – jacente en fonction de la proportion des capitaux propres transférés. Engagements en matière de rendement et arrangements en matière de rémunération au rendement
1. Engagement en matière de rendement
Le bénéfice net cumulé engagé par la société sous – jacente en 2022, 2023 et 2024 est d’environ 116 millions de dollars australiens, soit au moins 36 millions de dollars australiens en 2022, 39 millions de dollars australiens en 2023 et 41 millions de dollars australiens en 2024.
2. Rémunération au rendement
Construction urbaine de haute technologie Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) , Hi – tech Smart Valley engagera conjointement un cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières pour publier un rapport d’examen spécial (ci – après dénommé « Rapport d’examen spécial») sur l’exécution des engagements de performance de la société cible au cours de chaque année de la période d’engagement de performance (2022, 2023 et 2024 de la première année, ci – après dénommée « Année en cours») et sur l’exécution cumulative des engagements de performance au cours des trois années suivant l’expiration des engagements de performance. La différence entre le bénéfice net réel et le bénéfice net engagé de la société cible après l’expiration de chaque année et de trois ans est déterminée conformément aux résultats de l’examen spécial du rapport d’examen spécial.
Au cours de la période d’engagement en matière de rendement, si la société sous – jacente n’a pas réalisé le bénéfice net engagé de l’année en cours au cours de la première année, mais qu’à la fin de l’année en cours, la société sous – jacente a réalisé un bénéfice net engagé cumulé supérieur à 80% (y compris le montant principal), l’indemnisation peut être temporairement exemptée au cours de l’année en cours; Si le bénéfice net engagé de la société cible pour l’année en cours est inférieur à 80% au cours de la deuxième année, mais que le bénéfice net engagé cumulé est supérieur à 80% (y compris le montant principal) au cours des deux années (première et deuxième années), l’indemnisation peut être temporairement exonérée au cours de la deuxième année; Par la suite, sur la base des bénéfices nets réels réalisés au cours de la période d’engagement de trois ans, si le montant cumulé des bénéfices nets engagés n’est pas achevé, le montant de l’indemnisation est calculé en une seule fois après l’expiration de l’engagement de trois ans.
Au cours de la période d’engagement de performance, si la société sous – jacente n’a pas réalisé le bénéfice net engagé de l’année en cours et que le bénéfice net engagé cumulé réalisé par la société sous – jacente est inférieur à 80% à la fin de l’année en cours, le montant de la compensation est calculé Selon la formule suivante:
Montant à compenser = bénéfice net engagé cumulé de la société sous – jacente à la fin de l’année – bénéfice net réalisé cumulé de la société sous – jacente à la fin de l’année – montant compensé.
Si une indemnité de rendement est requise pour l’année en cours, le montant de l’indemnité payable pour l’année en cours est converti en RMB au taux de change moyen de 12 mois de l’année en cours pour convertir le dollar australien en RMB. Si le montant de l’indemnité est calculé en une seule fois après l’expiration de la période de trois ans, le montant cumulé de l’indemnité de trois ans est converti en RMB au taux de change moyen de 12 mois d’AUD en RMB au cours de la troisième année.
Au cours de la période d’engagement en matière de rendement, si le bénéfice net réalisé par la société sous – jacente au cours de l’année en cours dépasse le bénéfice net engagé au cours de l’année en cours, le montant de l’indemnité payable au cours de l’année en cours est évalué à 0.
À l’expiration de l’engagement de performance, selon le rapport d’audit spécial, si le bénéfice net cumulé de l’engagement de performance réalisé au cours des trois dernières années dépasse le bénéfice net cumulé total de l’engagement de performance au cours des trois dernières années, la partie excédentaire compensée au cours de la période d’engagement de performance doit être retournée à la haute technologie et à la vallée intelligente de la haute technologie du compensateur de performance dans les 30 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’audit spécial. La partie indemnisante de la différence, Hi – tech Smart Valley, a le droit de recouvrer en priorité le montant qu’elle a indemnisé.
Au cours de la période allant de la date de référence à la date de clôture des actifs cibles, les bénéfices générés par la société cible sont partagés par les entités d’acquisition subordonnées de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Hi – tech Urban Construction accepte de payer le montant de la perte à Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 3. Mode de compensation
Lorsque la société cible déclenche les conditions de compensation du rendement au cours de la période d’engagement du rendement, Hi – tech Urban Construction indemnise Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Nature de la transaction (i) la transaction constitue une réorganisation importante des actifs
Les états financiers vérifiés de la société faisant l’objet de la transaction pour l’exercice 2021 et les indicateurs pertinents des états financiers consolidés vérifiés de la société cotée pour l’exercice 2021 sont comparés comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
Est – ce important?
Proportion de la valeur comptable cible de la société cotée dans le projet
Restructuration des actifs
Total de l’actif 618194079503102 15,37% non
Actif net (note) 44 210,42 54 750,76 123,84% Oui
Résultat d’exploitation 128154,98 70 710,01 55,18% Oui
Note: l’actif net est le montant de l’actif net attribuable au propriétaire de la société mère au 31 décembre 2021, à l’exclusion des capitaux propres des actionnaires minoritaires.
Selon le calcul ci – dessus, la proportion de l’actif net et du revenu d’exploitation dans les états financiers vérifiés de la société visée par l’opération en 2021 par rapport aux indicateurs financiers pertinents vérifiés de la société cotée pour l’année en cours dépasse 50% et l’actif net dépasse 50 millions de RMB. Conformément aux dispositions des mesures de gestion de la restructuration, cette transaction constitue une restructuration importante des actifs et doit être divulguée conformément aux dispositions pertinentes. Cette transaction constitue une transaction liée
La contrepartie de cette transaction est une filiale à part entière de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Les administrateurs liés à cette transaction se sont abstenus de voter lors de l’examen des propositions relatives à cette transaction, et les actionnaires liés se sont également abstenus de voter lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée. (Ⅲ) cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation
Cette transaction n’implique pas l’émission d’actions par une société cotée et ne modifiera pas la structure des actions de la société cotée. Avant et après cette transaction, tous les actionnaires contrôlants de la société cotée sont de haute technologie.
