Code des valeurs mobilières: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) titre abrégé: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) annonce No: lin2022 – 046 Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
Annonce de la résolution de la 28e réunion intérimaire du dixième Conseil d’administration
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
La 28e réunion intérimaire du 10e Conseil d’administration de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Il y avait 8 administrateurs qui devaient assister à la réunion et 8 administrateurs qui y assistaient effectivement. Le superviseur et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société ont assisté à la réunion sans droit de vote, conformément au droit des sociétés et aux statuts. L’organisateur et le modérateur de la réunion sont M. Jia Wei, Président de la société.
Après un vote, la Conférence adopte la résolution suivante:
1. Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de la conformité de la restructuration des actifs matériels avec les lois et règlements pertinents;
La proportion des actifs nets et des revenus d’exploitation dans les états financiers vérifiés de 2021 des actifs à vendre dans le cadre de cette transaction dépasse 50% des indicateurs financiers vérifiés de la société cotée pour l’année en cours, et l’actif net dépasse 50 millions de RMB. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants de la société cotée et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, Sur la base de l’analyse et de la démonstration des conditions d’exploitation réelles de la société et des questions liées à la restructuration des actifs majeurs, le Conseil d’administration estime que la restructuration des actifs majeurs de la société est conforme à toutes les conditions matérielles stipulées dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés, M. Wang Chengdong, M. Wu Baojian et M. Shen Ziyu, se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de la restructuration des actifs importants de la société en tant qu’opération liée;
La contrepartie de cette transaction est une filiale à part entière de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés, M. Wang Chengdong, M. Wu Baojian et M. Shen Ziyu, se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
3. Examiner et adopter, un par un, la proposition relative à l’examen du plan de vente des actifs importants et des opérations connexes de la société;
Le contenu spécifique de ce plan de vente d’actifs importants et de transactions connexes est le suivant:
1. Contrepartie
La contrepartie de cette transaction est yurain Gold Pty Ltd (yurain Gold Pty Ltd), une filiale à part entière de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés, M. Wang Chengdong, M. Wu Baojian et M. Shen Ziyu, se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
2. Actifs sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette transaction est une participation de 100% dans nqm Gold 2 Pty Ltd (l ‘« actif sous – jacent») détenue par cqt Holdings Pty Limited (la « société cqt»), une filiale à part entière de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) indirectement détenue.
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés, M. Wang Chengdong, M. Wu Baojian et M. Shen Ziyu, se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
3. Mode de transaction
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Cette transaction est l’intégration d’actifs entre les sociétés holdings au sein d’une entreprise financée par l’État et n’implique pas de nouveaux investissements à l’étranger.
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
Yurun Gold désigne Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés, M. Wang Chengdong, M. Wu Baojian et M. Shen Ziyu, se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
4. Base de tarification et contrepartie commerciale des actifs sous – jacents
Le prix de transaction de l’actif sous – jacent est fondé sur les résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation des actifs qualifiée pour les opérations sur titres et les opérations à terme et déposé par Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Holding Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jigao Holding»). Selon le rapport d’évaluation des actifs de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Par transaction
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés, M. Wang Chengdong, M. Wu Baojian et M. Shen Ziyu, se sont abstenus de voter. Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
5. Mode de paiement et modalités de paiement de la transaction
Selon les résultats de l’évaluation, la contrepartie de la transaction de l’actif cible est de 9028246 millions de RMB. La contrepartie de cette transaction est versée en deux versements, à savoir: 50% du prix de transfert, soit 4514123 millions de RMB, dans les cinq jours ouvrables suivant la date de délibération et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) et Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date de livraison des actifs cibles, les 50% restants du prix de transfert, soit 451412 300 RMB, seront payés.
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés, M. Wang Chengdong, M. Wu Baojian et M. Shen Ziyu, se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
6. Dispositions relatives à la taxe de transaction
Chaque Partie supporte ses propres impôts et dépenses liés à cette transaction conformément aux lois et règlements applicables. Y compris, sans s’y limiter, le paiement par le vendeur de la taxe due par le vendeur à l’égard de cette transaction; Le droit de timbre payable pour cette transaction est payé par l’acheteur.
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés, M. Wang Chengdong, M. Wu Baojian et M. Shen Ziyu, se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
7. Résultat de la période de transition
Au cours de la période de transition entre la date de référence de l’évaluation et l’achèvement des procédures d’enregistrement du changement d’actionnaire de la société cible, les bénéfices générés par la société cible sont partagés par Yurun Gold et les pertes sont compensées en espèces par Jinan Gao Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) Le montant de la perte sera versé au Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés, M. Wang Chengdong, M. Wu Baojian et M. Shen Ziyu, se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
8. Engagement en matière de rendement et indemnisation en matière de rendement
Engagement en matière de rendement
Le bénéfice net cumulé engagé par la société sous – jacente en 2022, 2023 et 2024 est d’environ 116 millions de dollars australiens, soit au moins 36 millions de dollars australiens en 2022, 39 millions de dollars australiens en 2023 et 41 millions de dollars australiens en 2024.
Rémunération au rendement
Hi – tech urban construction, Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) , Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
En 2022, 2023 pour la deuxième année et 2024 pour la troisième année, un rapport d’examen spécial (ci – après dénommé « Rapport d’examen spécial») est publié pour l’exécution des engagements de performance au cours de chacune des années suivantes, ainsi que pour l’exécution cumulative des engagements de performance au cours des trois années suivant l’expiration des engagements de performance. La différence entre le bénéfice net réel et le bénéfice net engagé de la société cible à l’expiration de chaque année et de trois ans est déterminée conformément aux résultats de l’examen spécial dans le rapport d’examen spécial.
Au cours de la période d’engagement en matière de rendement, la société sous – jacente n’a pas réalisé le bénéfice net engagé de l’année en cours au cours de la première année, mais à la fin de l’année en cours, si le bénéfice net engagé cumulé réalisé par la société sous – jacente est supérieur à 80% (y compris le montant principal), l’indemnisation peut être temporairement exemptée au cours de l’année en cours; Si le bénéfice net engagé de la société cible pour l’année en cours est inférieur à 80% au cours de la deuxième année, mais que le bénéfice net engagé cumulé est supérieur à 80% (y compris le montant principal) au cours des deux années (première et deuxième années), l’indemnisation peut être temporairement exonérée au cours de la deuxième année; Par la suite, sur la base des bénéfices nets réels réalisés au cours de la période d’engagement de trois ans, si le montant cumulé des bénéfices nets engagés n’est pas achevé, le montant de l’indemnisation est calculé en une seule fois après l’expiration de l’engagement de trois ans.
Au cours de la période d’engagement de performance, si la société sous – jacente n’a pas réalisé le bénéfice net engagé de l’année en cours et que le bénéfice net engagé cumulé réalisé par la société sous – jacente est inférieur à 80% à la fin de l’année en cours, le montant de la compensation est calculé Selon la formule suivante:
Montant à compenser = bénéfice net engagé cumulé de la société sous – jacente à la fin de l’année – bénéfice net réalisé cumulé de la société sous – jacente à la fin de l’année – montant compensé.
Si une indemnité de rendement est requise pour l’année en cours, le montant de l’indemnité payable pour l’année en cours est converti en RMB au taux de change moyen de 12 mois de l’année en cours entre AUD et RMB. Si le montant de l’indemnité est calculé en une seule fois après l’expiration de la période de trois ans, le montant cumulé de l’indemnité de trois ans est converti en RMB au taux de change moyen de 12 mois d’AUD en RMB au cours de la troisième année.
Au cours de la période d’engagement en matière de rendement, si le bénéfice net réalisé par la société sous – jacente au cours de l’année en cours dépasse le bénéfice net engagé au cours de l’année en cours, le montant de l’indemnité payable au cours de l’année en cours est évalué à 0.
À l’expiration de l’engagement de performance, selon le rapport d’audit spécial, si le bénéfice net cumulé de l’engagement de performance réalisé au cours des trois dernières années dépasse le bénéfice net cumulé total de l’engagement de performance au cours des trois dernières années, la partie excédentaire compensée au cours de la période d’engagement de performance doit être retournée à la haute technologie et à la vallée intelligente de la haute technologie de la partie compensatrice de performance dans les 30 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’audit spécial. La partie indemnisante de la différence, Hi – tech Smart Valley, a le droit de recouvrer en priorité le montant qu’elle a indemnisé.
Méthode d’indemnisation
Lorsque la société cible déclenche les conditions de compensation du rendement au cours de la période d’engagement du rendement, Hi – tech Urban Construction indemnise Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés, M. Wang Chengdong, M. Wu Baojian et M. Shen Ziyu, se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen du rapport sur la vente d’actifs importants et les opérations connexes (projet) de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. Et de son résumé;
Conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, la société a préparé le rapport sur la vente d’actifs importants et les opérations connexes de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Pour plus de détails, veuillez consulter le rapport sur la vente d’actifs importants et les opérations connexes de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628)
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés, M. Wang Chengdong, M. Wu Baojian et M. Shen Ziyu, se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de l’accord complémentaire I à l’Accord de transfert d’actions avec conditions d’entrée en vigueur entre la filiale à part entière de la société et les parties liées;
Le 29 décembre 2021, cqt Company, une filiale à part entière de tianye Gold et une filiale à part entière détenue indirectement par tianye Gold, a signé un accord de transfert d’actions avec Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Les conditions d’entrée en vigueur de l’accord ont été convenues et, par voie de négociation entre les parties à l’Accord de transfert d’actions, il est proposé de signer l’accord complémentaire I à l’Accord de transfert d’actions afin de modifier et de compléter la contrepartie de la transaction et le mode de paiement.
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés, M. Wang Chengdong, M. Wu Baojian et M. Shen Ziyu, se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de la conformité de la restructuration des actifs matériels avec les dispositions de l’article 4 du Règlement sur certaines questions relatives à la normalisation de la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées;
Conformément aux exigences des dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées, le Conseil d’administration de la société estime, après un jugement prudent, que l’opération est conforme aux dispositions de l’article 4 des dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées.
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés, M. Wang Chengdong, M. Wu Baojian et M. Shen Ziyu, se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
7. Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de la réorganisation et de la cotation des actifs importants de la société qui ne sont pas conformes à l’article 13 des mesures administratives pour la réorganisation et la cotation des actifs importants de la société cotée;
Selon le plan de négociation actuel, la transaction n’implique pas l’émission d’actions par la société cotée et ne modifiera pas la structure des actions de la société cotée. Avant et après cette transaction, les actionnaires contrôlants de la société cotée sont tous des entreprises de construction urbaine de haute technologie et des personnes agissant de concert. Le Contrôleur effectif est Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Comité de gestion de la zone de développement industriel technologique. Cette transaction n’entraînera pas de changement dans le droit de contrôle de la société cotée. Le Conseil d’administration estime qu’après cette transaction, il n’y aura pas de changement dans Cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation en bourse conformément à l’article 13 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Pour plus de détails, veuillez consulter les notes du Conseil d’administration de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. Sur la
