Code des valeurs mobilières: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) titre abrégé: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
Annonce de la résolution de la seizième réunion intérimaire du dixième Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance de la société et tous les autorités de surveillance veillent à ce que le contenu de l’annonce ne contienne pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu.
La 16e réunion intérimaire du 10e Conseil des autorités de surveillance de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Cinq superviseurs doivent assister à la réunion et cinq superviseurs doivent assister à la réunion. Le Secrétaire du Conseil d’administration et le Directeur financier de la société ont assisté à la réunion sans droit de vote, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux statuts, etc. L’organisateur et l’hôte de la réunion sont M. Yang shoude, Président du Conseil des autorités de surveillance de la société.
Après un vote, la Conférence adopte la résolution suivante:
1. Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de la conformité de la restructuration des actifs matériels avec les lois et règlements pertinents;
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de la restructuration des actifs importants de la société en tant qu’opération liée; Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
3. Examiner et adopter, un par un, la proposition relative à l’examen du plan de vente des actifs importants et des opérations connexes de la société; Le contenu spécifique de ce plan de vente d’actifs importants et de transactions connexes est le suivant:
1. Contrepartie
La contrepartie de cette transaction est yurain Gold Pty Ltd (yurain Gold Pty Ltd), une filiale à part entière de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
2. Actifs sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette transaction est une participation de 100% dans nqm Gold 2 Pty Ltd (l ‘« actif sous – jacent ») détenue par cqt Holdings Pty Limited (la « société cqt »), une filiale à part entière de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) indirectement détenue.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
3. Mode de transaction
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Cette transaction est l’intégration d’actifs entre les sociétés holdings au sein d’une entreprise financée par l’État et n’implique pas de nouveaux investissements à l’étranger.
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
Yurun Gold désigne Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
4. Base de tarification des actifs sous – jacents et contrepartie de la transaction
Le prix de transaction de l’actif sous – jacent est fondé sur les résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation des actifs qualifiée pour les opérations sur titres et les opérations à terme et déposé par Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Holding Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jigao Holding»). Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet de vente d’actions à 100% de nqm Gold 2 Pty Ltd par Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) La contrepartie commerciale de la société visée est de 9028246 millions de RMB, déterminée par les deux parties par voie de négociation.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
5. Mode de paiement et modalités de paiement de la transaction
Selon les résultats de l’évaluation, la contrepartie de la transaction de l’actif cible est de 9028246 millions de RMB. La contrepartie de cette transaction est versée en deux versements, à savoir: 50% du prix de transfert, soit 4514123 millions de RMB, dans les cinq jours ouvrables suivant la date de délibération et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) et Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date de livraison des actifs cibles, les 50% restants du prix de transfert, soit 451412 300 RMB, seront payés. Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
6. Dispositions relatives à la taxe de transaction
Chaque Partie supporte ses propres impôts et dépenses liés à cette transaction conformément aux lois et règlements applicables. Y compris, sans s’y limiter, le paiement par le vendeur de la taxe due par le vendeur à l’égard de cette transaction; Le droit de timbre payable pour cette transaction est payé par l’acheteur.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
7. Résultat de la période de transition
Au cours de la période de transition entre la date de référence de l’évaluation et l’achèvement des procédures d’enregistrement du changement d’actionnaire de la société cible, les bénéfices générés par la société cible sont partagés par Yurun Gold et les pertes sont compensées en espèces par Jinan Gao Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) Le montant de la perte sera versé au Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
8. Engagement en matière de rendement et indemnisation en matière de rendement
Engagement en matière de rendement
Le bénéfice net cumulé engagé par la société sous – jacente en 2022, 2023 et 2024 est d’environ 116 millions de dollars australiens, soit au moins 36 millions de dollars australiens en 2022, 39 millions de dollars australiens en 2023 et 41 millions de dollars australiens en 2024.
Rémunération au rendement
Construction urbaine de haute technologie Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) , Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Le rapport d’audit spécial (ci – après dénommé « Rapport d’audit spécial») est publié pour l’exécution des engagements de performance et l’achèvement cumulé des engagements de performance au cours des trois années suivant l’expiration des engagements de performance. La différence entre le bénéfice net réel et le bénéfice net engagé de la société cible est déterminée sur la base des résultats de l’audit spécial dans le rapport d’audit spécial chaque année et après l’expiration des trois années.
Au cours de la période d’engagement en matière de rendement, la société sous – jacente n’a pas réalisé le bénéfice net engagé de l’année en cours au cours de la première année, mais à la fin de l’année en cours, si le bénéfice net engagé cumulé réalisé par la société sous – jacente est supérieur à 80% (y compris le montant principal), l’indemnisation peut être temporairement exemptée au cours de l’année en cours; Si le bénéfice net engagé de la société cible pour l’année en cours est inférieur à 80% au cours de la deuxième année, mais que le bénéfice net engagé cumulé est supérieur à 80% (y compris le montant principal) au cours des deux années (première et deuxième années), l’indemnisation peut être temporairement exonérée au cours de la deuxième année; Par la suite, sur la base des bénéfices nets réels réalisés au cours de la période d’engagement de trois ans, si le montant cumulé des bénéfices nets engagés n’est pas achevé, le montant de l’indemnisation est calculé en une seule fois après l’expiration de l’engagement de trois ans.
Au cours de la période d’engagement en matière de rendement, si la société sous – jacente n’a pas réalisé le bénéfice net engagé de l’année en cours et que le bénéfice net engagé cumulé réalisé par la société sous – jacente est inférieur à 80% à la fin de l’année en cours, le montant de l’indemnisation est calculé selon la formule suivante: montant de l’indemnisation = bénéfice net engagé cumulé de la société sous – jacente à la fin de l’année en cours – la société sous – jacente à la fin de l’année en cours.
Si une indemnité de rendement est requise pour l’année en cours, le montant de l’indemnité payable pour l’année en cours est converti en RMB au taux de change moyen de 12 mois de l’année en cours entre AUD et RMB. Si le montant de l’indemnité est calculé en une seule fois après l’expiration de la période de trois ans, le montant cumulé de l’indemnité de trois ans est converti en RMB au taux de change moyen de 12 mois d’AUD en RMB au cours de la troisième année.
Au cours de la période d’engagement en matière de rendement, si le bénéfice net réalisé par la société sous – jacente au cours de l’année en cours dépasse le bénéfice net engagé au cours de l’année en cours, le montant de l’indemnité payable au cours de l’année en cours est évalué à 0.
À l’expiration de l’engagement de performance, selon le rapport d’audit spécial, si le bénéfice net cumulé de l’engagement de performance réalisé au cours des trois dernières années dépasse le bénéfice net cumulé total de l’engagement de performance au cours des trois dernières années, la partie excédentaire compensée au cours de la période d’engagement de performance doit être retournée à la haute technologie et à la vallée intelligente de la haute technologie de la partie compensatrice de performance dans les 30 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’audit spécial. La partie indemnisante de la différence, Hi – tech Smart Valley, a le droit de recouvrer en priorité le montant qu’elle a indemnisé.
Méthode d’indemnisation
Lorsque la société cible déclenche les conditions de compensation du rendement au cours de la période d’engagement du rendement, Hi – tech Urban Construction indemnise Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen du rapport sur la vente d’actifs importants et les opérations connexes (projet) de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. Et de son résumé;
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de l’accord complémentaire I à l’Accord de transfert d’actions avec conditions d’entrée en vigueur entre la filiale à part entière de la société et les parties liées;
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de la conformité de la restructuration des actifs matériels avec les dispositions de l’article 4 du Règlement sur certaines questions relatives à la normalisation de la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées;
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
7. Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de la réorganisation et de la cotation des actifs importants de la société qui ne sont pas conformes à l’article 13 des mesures administratives pour la réorganisation et la cotation des actifs importants de la société cotée;
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de l’exhaustivité, de la conformité et de l’efficacité de la présentation des documents juridiques pour l’exécution des procédures légales de restructuration des actifs matériels;
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen du rapport d’audit, du rapport d’examen des états financiers consolidés pour examen et du rapport d’évaluation des actifs de la société en ce qui concerne la restructuration des actifs importants;
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen du rendement au comptant dilué de la restructuration des actifs importants et des mesures de rendement du remplissage;
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen du rapport spécial d’auto – inspection sur les activités immobilières liées à la vente d’actifs importants et aux opérations connexes;
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de la conformité de l’opération aux dispositions de l’article 11 des mesures administratives de restructuration des actifs importants de la société cotée;
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de la fluctuation du cours des actions de la société qui ne satisfait pas aux normes pertinentes de l’article 5 de l’avis sur la normalisation de la divulgation d’informations par les sociétés cotées et du comportement des parties concernées;
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Examiner et adopter la proposition selon laquelle il n’existe pas de base pour l’examen des sujets liés à cette transaction dispositions provisoires sur le renforcement de la surveillance des opérations anormales d’actions liées à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées Article 13 aucune société cotée ne peut participer à la restructuration des actifs importants;
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
15. Examiner et adopter la proposition relative à l’examen de l’achat ou de la vente d’actifs dans les 12 mois précédant la restructuration des actifs importants de la société.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Avis est par les présentes donné.
Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
Conseil des autorités de surveillance
21 mai 2022
