Beijing deheng Law Firm
À propos de Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) intention de mettre fin au plan d’investissement initial et de signer un nouvel accord d’investissement
Questions connexes
Avis juridiques
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Tel: 010 – 52682888 Fax: 010 – 52682999 Code Postal: 100033
Beijing deheng Law Firm
À propos de Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301)
Il est proposé de mettre fin au plan d’investissement initial et de signer un nouvel accord d’investissement.
Questions connexes
Avis juridiques
Deheng 01g20200324 à: Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301)
La Bourse accepte le mandat de Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) Il est également proposé de conclure un contrat d’entrée dans la zone du projet (ci – après dénommé « investissement» ou « transaction») avec le Comité de gestion de la zone de développement économique et technologique de Nanchang (ci – après dénommé « Comité de gestion de la zone de développement économique et technologique de nanchang»). Le Comité de gestion de la zone économique de Nanchang linkong, la société d’investissement industriel de Nanchang linkong et le Comité de gestion de la zone de développement économique et technologique de Nanchang sont collectivement appelés « parties liées à cet investissement ». Si les parties liées à l’investissement ont des relations d’association avec Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) et Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) actionnaires contrôlants, contrôleurs effectifs, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs, si l’investissement est une transaction d’association, et si les procédures d’examen pertinentes sont conformes à la vérification, et émettre cet avis juridique.
L’avocat de la bourse émet l’avis juridique conformément aux faits qui se sont produits ou qui existent avant la date de publication de l’avis juridique et aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine, des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (révisées en décembre 2020) (ci – après dénommées « règles de cotation gem») et d’autres lois, règlements et documents normatifs en vigueur (ci – après dénommés « lois pertinentes»).
Conformément aux dispositions des lois pertinentes, les avocats de cette bourse ne donnent des avis juridiques que sur la question de savoir si les parties liées à cette transaction sont des parties liées, si cette transaction est une transaction liée et si les procédures de délibération pertinentes sont conformes, et ne donnent pas d’avis sur le contenu de cette transaction ainsi que sur l’authenticité et l’exactitude des faits ou des données présentés dans cette transaction. Les avocats de la bourse supposent que les documents soumis par Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301)
En ce qui concerne le fait que cet avis juridique est essentiel et ne peut être étayé par des éléments de preuve indépendants, les avocats de cette bourse se fient aux certificats, instructions et autres documents délivrés par les autorités gouvernementales, les sociétés ou d’autres entités compétentes pour émettre cet avis juridique.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’exécution de la procédure de transaction et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse et de ses avocats. L’échange et ses avocats conviennent d’annoncer cet avis juridique en tant que document d’annonce obligatoire pour Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) cette transaction ainsi que d’autres documents.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats concernés se sont strictement acquittés de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit et ont effectué une vérification et une vérification Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Sur la base de ce qui précède, et conformément aux exigences des lois et règlements pertinents, aux normes éthiques reconnues dans la profession d’avocat et à l’esprit de diligence et de diligence, nos avocats donnent l’avis juridique suivant:
Les parties liées à l’investissement n’ont aucune relation d’association avec la société, ses actionnaires contrôlants, ses contrôleurs effectifs, ses administrateurs, ses superviseurs et ses cadres supérieurs.
La société est une société cotée au Gem à la Bourse de Shenzhen et les dispositions pertinentes des règles de cotation du GEM s’appliquent à la détermination des relations entre apparentés. L’article 7.2.2 des règles d’inscription au Gem dispose que les personnes liées d’une société cotée comprennent les personnes morales et physiques liées. L’article 7.2.3 dispose qu’une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée d’une société cotée: (i) une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement une société cotée; Les personnes morales ou autres organisations autres que les sociétés cotées et leurs filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent; Iii) Les personnes physiques liées d’une société cotée énumérées à l’article 7.2.5 des présentes règles qui contrôlent directement ou indirectement, ou qui sont des administrateurs (autres que des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs, les personnes morales ou autres organisations autres que la société cotée et ses filiales contrôlantes; Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant plus de 5% des actions d’une société cotée; Autres personnes morales ou autres organisations reconnues par la csrc, la bourse ou la société cotée comme ayant des relations particulières avec la société cotée sur la base du principe de l’essence avant la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société cotée. L’article 7.2.5 dispose qu’une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée d’une société cotée: (i) une personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société cotée; Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées; Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou d’autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement les sociétés cotées; Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux paragraphes 1 à 3 du présent article, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant; D’autres personnes physiques identifiées par la csrc, la bourse ou la société cotée sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme comme ayant des relations particulières avec la société cotée, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société cotée. Aux termes de l’article 7.2.6, une personne morale ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée d’une société cotée: (i) après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, elle se trouve dans l’une des circonstances prévues à l’article 7.2.3 ou à l’article 7.2.5 des présentes règles en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société cotée ou ses personnes liées; Au cours des douze derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 7.2.3 ou à l’article 7.2.5.
On trouvera ci – après une analyse de la question de savoir si les parties liées à l’investissement sont des parties liées visées à l’article 7.2.3 (i) à (v) et à l’article 7.2.6 des règles d’inscription sur le GEM.
Les parties liées à cet investissement ne sont pas des parties liées de la société conformément aux dispositions des points i) et iv) de l’article 7.2.3 des règles d’inscription sur le GEM.
Après vérification par les avocats de cette bourse du rapport annuel 2021 de la société et de l’information publique du système national d’information sur le crédit d’entreprise, la société a expliqué qu’à la date de signature de l’Accord d’investissement, l’actionnaire contrôlant de la société était Nanchang Optics Valley Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Optics Valley Group») et le Contrôleur effectif était Wang Min.
Selon l’Accord de partenariat (société en commandite) de Nanchang Optical Valley Photoelectric Industry Fund fourni par la société, l’avocat de la bourse a demandé des informations publiques sur le système national d’information sur le crédit des entreprises, et la société a expliqué qu’à la date de signature de l’Accord d’investissement, les parties liées à l’investissement, le Comité de gestion de la zone économique de Nanchang linkong, Linkong Industrial Investment Co., Ltd., qui est contrôlée conjointement par le Comité de gestion de la zone de développement économique et technologique de Nanchang, détient 183993% des actions de propriété de la société de personnes de Nanchang Optical Valley Photoelectric Industry Fund Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Optical Valley Photoelectric Fund») et 230769% des actions du Groupe Optical Valley. Par conséquent, les parties liées à cet investissement, à savoir le Comité de gestion de la zone économique de Nanchang linkong, le Comité de gestion de la zone de développement économique et technologique de Nanchang et la société d’investissement industriel de linkong (ci – après dénommée « partie liée à cette transaction») détiennent indirectement 06356% des actions de la société1, dont la proportion de participation ne dépasse pas 5%.
Par conséquent, les parties liées à cet investissement ne sont pas des actionnaires contrôlants ou des contrôleurs effectifs de la société, ne contrôlent pas directement ou indirectement la société, ne sont pas des personnes morales détenant plus de 5% des actions de la société ou des personnes agissant de concert, et ne sont pas des parties liées de la Société conformément à l’article 7.2.3 (i), (IV) des règles d’inscription au GEM.
Les parties liées à cet investissement ne sont pas des parties liées de la société conformément à l’article 7.2.3 (II) des règles d’inscription sur le GEM.
Après vérification du rapport annuel 2021 de la société, du système national de publicité de l’information sur le crédit des entreprises, du site Web de Tianyan et d’autres informations publiques par les avocats de la bourse, et après explication de la société, du Groupe Optics Valley et de Wang Min, il n’y a pas de situation dans laquelle l’actionnaire contrôlant Optics Valley et le Contrôleur effectif Wang Min contrôlent directement ou indirectement les parties liées à cet investissement. Par conséquent, les parties liées à cet investissement ne sont pas des parties liées de la société conformément à l’article 7.2.3 (II) des règles d’inscription sur le GEM.
Les parties liées à cet investissement ne sont pas des parties liées de la société conformément à l’article 7.2.3 (III) des règles d’inscription au GEM.
Conformément à l’article 7.2.5 des règles d’inscription au GEM, les personnes physiques liées à la société comprennent: (1) Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société; Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société; Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs du Groupe Optics Valley, l’actionnaire contrôlant de la société; 4) Les membres de la famille proche des personnes susmentionnées, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant; D’autres personnes physiques identifiées comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une préférence de la société pour ses intérêts.
Selon l’engagement écrit émis par la société, il n’y a pas d’autres personnes physiques liées à la société, à l’exception des personnes physiques liées visées à l’article 7.2.5 (1) à (4) des règles d’inscription au GEM, qui ont une relation particulière avec la société et qui peuvent entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Après enquête sur les informations publiques des parties liées à l’investissement et conformément à l’engagement écrit de la société et des personnes physiques liées de la société 2, conformément à l’article 7.2.5 (1) à (4) des règles d’inscription au GEM, les avocats de la bourse ont confirmé que l’actionnaire de la société, Nanchang xinwang capital Corporation (société en commandite), détient 46 766123 actions de la société (représentant 5,92% du capital social total de la société) avec le droit de vote correspondant conformément au rapport annuel 2021 de la société et confirmé par la société. Les droits de nomination et de proposition sont irrévocablement et exclusivement confiés au Groupe Optics Valley. Compte tenu de ces actions sous – jacentes confiées, les parties liées à cette transaction détiennent indirectement environ 08870% des droits de vote, de nomination et de proposition de la société.
Il n’y a pas de situation dans laquelle une personne contrôle une partie liée à cette transaction ou agit à titre de chef, d’administrateur ou de cadre supérieur d’une partie liée à cet investissement. Par conséquent, cette partie liée à l’investissement n’est pas une partie liée de la société conformément à l’article 7.2.3 (III) des règles d’inscription au GEM.
Les parties liées à cet investissement ne sont pas des parties liées de la société conformément à l’article 7.2.3 (v) des règles d’inscription au GEM.
Selon l’enquête de l’avocat de cette bourse sur le système national d’information sur le crédit d’entreprise et l’explication de la société, la principale société d’investissement industriel de linkong contrôlée conjointement par le Comité de gestion de la zone économique de linkong de Nanchang et le Comité de gestion de la zone de développement économique et technologique de Nanchang, en tant que commanditaire du Fonds photovoltaïque de Optics Valley, qui détient des actions minoritaires du Groupe Optics Valley (avec un ratio de participation de 230769%), détient 183993% des actions de la société de personnes du Fonds photovoltaïque de Optics Valley.
Après enquête auprès de l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières (ci – après dénommée « Association des fonds»), les avocats de cette bourse ont demandé au système de publicité de l’information de l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières (ci – après dénommée « Association des fonds») que le Fonds photovoltaïque de Optics Valley est un produit de fonds de capital – investissement enregistré auprès de l’Association des fonds, avec le numéro de fonds sgy921, l’heure de dépôt étant le 5 septembre 2019, et le gestionnaire de fonds étant Nanchang Cen Conformément à l’Accord de partenariat de Nanchang Optical Valley Photovoltaic Industry Fund Partnership (Limited Partnership), la procédure de décision d’investissement de la société de personnes est la suivante: Le Comité d’investissement est responsable de la décision finale d’investissement du projet de la société de personnes, et Gongqing chengkang Heda Investment Partnership (Limited Partnership), en tant que partenaire exécutif du Optical Valley Photovoltaic Fund, nomme cinq membres du Comité d’investissement de neuf membres et linkong Industry Investment Company en nomme un. Entre – temps, comme l’ont confirmé la société et les parties liées, linkong Industrial Investment Co., Ltd. N’est qu’un commanditaire de la société de personnes et n’est pas un gestionnaire ou un associé exécutif, et n’a aucun droit de contrôle sur la société de personnes.
Après vérification, bien que Jiang zeyu, Directeur de la société, ait occupé un poste de gestion dans le Fonds photovoltaïque de Optics Valley, comme il n’y a pas de relation de contrôle entre Nanchang Optics Valley Photovoltaic Industry Fund Partnership (Limited Partnership) et les parties liées à l’investissement, et comme Jiang zeyu l’a confirmé par écrit, ni lui – même ni les membres de sa famille étroitement liés n’ont occupé de postes de gestion importants dans les parties liées à l’investissement et n’ont aucune relation d’association avec les parties liées à l’investissement, Il n’y a pas de relation spéciale entre les parties liées à l’investissement et l’entreprise, ou la situation peut entraîner une inclinaison des intérêts de l’entreprise.
Par conséquent, les parties liées à cet investissement ne sont pas des parties liées de la société conformément à l’article 7.2.3 (v) des règles d’inscription sur le GEM. 2. Li dichu, Deng ziquan et Deng Zichang, actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, et Liang Dacheng, Directeur de la société, n’ont pas fait d’engagement écrit. À cet égard, l’avocat de la bourse a demandé par l’intermédiaire du système national d’information sur le crédit d’entreprise et a vérifié par la méthode de confirmation de la société que Li dichu, Deng ziquan, Deng Zichang et Liang duancheng n’avaient aucune situation dans laquelle ils contrôlaient les parties liées à la transaction ou étaient responsables, administrateurs ou cadres supérieurs des parties liées à l’investissement.
Les parties liées à l’investissement ne sont pas considérées comme des parties liées de la société conformément à l’article 7.2.6 des règles d’inscription au GEM.
Selon l’engagement écrit de la société et de ses actionnaires contrôlants, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs, après vérification, il n’y a pas d’accord ou d’arrangement signé entre les parties liées à l’investissement et la société ou ses parties liées. Après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement, ou dans Les douze mois à venir, il y a l’une des circonstances spécifiées à l’article 7.2.3 des règles d’inscription au GEM. Entre – temps, au cours des 12 derniers mois, il n’y a pas eu de cas où l’une des circonstances énoncées à l’article 7.2.3 s’était produite pour les parties liées à cet investissement.
En résum é, il n’y a pas de relation entre le Comité de gestion de la zone économique de Nanchang linkong, le Comité de gestion de la zone de développement économique et technologique de Nanchang, la société d’investissement industriel de linkong et la société, ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et Les cadres supérieurs.
Cet investissement ne constitue pas une transaction entre apparentés
L’article 7.2.1 des règles d’inscription au Gem dispose que les opérations entre apparentés d’une société cotée se réfèrent à la société cotée.
