Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Règles de fonctionnement des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société qu’il emploie et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les membres du Conseil d’administration de la société comprennent au moins un tiers des administrateurs indépendants et au moins un professionnel comptable ayant un titre professionnel supérieur ou des qualifications d’expert – comptable agréé.
Ceux qui sont nommés à titre de professionnels de la comptabilité comme candidats à un poste d’administrateur indépendant doivent posséder une vaste expertise et expérience en comptabilité et satisfaire à au moins l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification professionnelle d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 4 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires publics et des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les actionnaires principaux de la société, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs. Les administrateurs indépendants veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 5 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions et de leurs pouvoirs et remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les statuts, les présentes règles et la c
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Article 6 les administrateurs indépendants n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période au cours de laquelle il a occupé un poste d’administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shanghai.
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants
Article 7 les administrateurs indépendants doivent être indépendants. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les actionnaires principaux de la société, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs.
En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateur dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur indépendant.
Article 8 les administrateurs indépendants doivent être indépendants. Les personnes suivantes ne peuvent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou les entreprises affiliées de l’entreprise et leurs proches directs, ainsi que les principales relations sociales (les proches directs se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux beaux – parents, aux beaux – fils et aux belles – filles, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs filiales respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les Services;
Agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unité ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives;
(Ⅶ) une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées aux six alinéas précédents;
(Ⅷ) toute autre personne identifiée par la c
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 9 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 10 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée, tous les emplois à temps partiel et d’autres informations de base du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 11 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu pertinent conformément à l’article 10 des présentes règles et soumet simultanément à la Bourse de Shanghai les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats aux postes d’administrateur indépendant contestés par la bourse pour élection en tant qu’administrateur indépendant.
Article 12 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 13 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 14 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si la démission d’un administrateur indépendant fait en sorte que le nombre de membres de l’administrateur indépendant ou du Conseil d’administration est inférieur au nombre minimum fixé par la loi ou les statuts, le rapport de démission de l’administrateur indépendant remplit le poste vacant de l’administrateur indépendant suivant.
Article 15 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que les administrateurs indépendants de la société ne peuvent pas atteindre le nombre minimum requis par la loi ou les statuts, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 16 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 17 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements et statuts pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour examen après que les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable. L’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable par la société ne peut être soumis au Conseil d’administration pour discussion qu’après approbation des administrateurs indépendants;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires.
Engager de manière indépendante des organismes intermédiaires pour effectuer des audits, des vérifications ou émettre des avis professionnels;
Autres fonctions et pouvoirs prévus par les lois et règlements, les règlements pertinents de la c
Lorsqu’un administrateur indépendant exerce les fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, il doit obtenir l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants. Lorsqu’il exerce les fonctions et pouvoirs visés à l’alinéa vi) de l’alinéa précédent, il doit obtenir l’approbation de tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Article 18 lorsqu’un Comité de rémunération, d’évaluation, d’audit ou de nomination est créé par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité et agissent en tant que coordonnateur. Au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un comptable professionnel.
Article 19 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes de la société.
Outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
1. Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
2. Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
3. La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
4. Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
5. Employer ou licencier un cabinet comptable;
6. Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que le changement de normes comptables;
7. Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’opinion d’audit non standard et sans réserve émise par le cabinet comptable;
8. Rapport d’évaluation du contrôle interne;
9. Plan de modification des engagements des parties concernées;
10. L’influence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
11. Formuler une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces; Formuler un plan de conversion de la réserve de capital en capital social;
12. Les opérations entre apparentés qui doivent être divulguées, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, l’utilisation des fonds collectés, l’investissement en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
13. Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des personnes liées de la société cotée;
14. La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shanghai;
15. Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires publics et des actionnaires minoritaires;
16. Other matters Stipulated by Laws and Regulations, c
Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 20 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons et les obstacles.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 21 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport en temps voulu à la Bourse de Shanghai. Si nécessaire, il engage un organisme intermédiaire pour effectuer une vérification spéciale:
Les questions importantes n’ont pas été examinées conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Iii) la divulgation de renseignements comporte de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 22 dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant fait rapport en temps utile à la Bourse de Shanghai:
être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi;
Les documents de la réunion du Conseil d’administration sont incomplets ou la démonstration est insuffisante, et la proposition écrite de deux administrateurs indépendants ou plus de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces à l’égard de la société ou de ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs après avoir signalé au Conseil d’administration les violations présumées;
Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 23 l’administrateur indépendant soumet un rapport d’activité à l’Assemblée générale annuelle de la société et le divulgue. Le rapport d’activité comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que le nombre d’assemblées des actionnaires sans droit de vote;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement
