Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) Ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux Statuts de Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration peut, conformément aux dispositions pertinentes et aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, créer des comités spéciaux chargés de la stratégie, de l’audit, de la rémunération et de l’évaluation, qui sont responsables devant le Conseil d’administration.
Article 3 le Conseil d’administration dispose d’un secrétariat chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration ou le représentant des valeurs mobilières agit également en tant que chef du secrétariat du Conseil d’administration et conserve les scellements du Conseil d’administration et du secrétariat du Conseil d’administration. Chapitre II Procédure du Conseil d’administration
Article 4 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 5 le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an et est convoqué par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit 10 jours avant la réunion.
Article 6 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le secrétariat du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour formulation après qu’elle a été établie à titre préliminaire. Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société, selon les besoins, avant de formuler des propositions.
Article 7 les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Article 8 le Conseil d’administration convoque une réunion temporaire du Conseil d’administration et en informe tous les administrateurs et autorités de surveillance par courrier ou télécopie cinq jours avant la réunion.
Article 9 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du secrétariat du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu la proposition écrite susmentionnée et les documents pertinents, le secrétariat du Conseil d’administration la transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition.
Article 10 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est convoqué et présidé par le Vice – Président; S’il n’y a pas de Vice – Président ou si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside la réunion.
Article 11 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le secrétariat du Conseil d’administration soumet à tous les administrateurs et autorités de surveillance, ainsi qu’au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration, un avis écrit de la réunion portant le sceau du secrétariat du Conseil d’administration Dix et cinq jours à l’avance, par signification directe, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 12 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Article 13 après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 14 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Le superviseur de la société assiste aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration. Article 15 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 16 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus. Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 17 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, la réunion peut être convoquée par télécopieur avec l’accord du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions.
Le nombre d’administrateurs présents à une réunion du Conseil d’administration qui n’est pas convoquée sur place est calculé sur la base du vote effectif reçu par télécopieur dans le délai prescrit.
Article 18 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu.
Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Article 19 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le secrétariat du Conseil d’administration, l’organisateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et les cabinets d’avocats des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter les personnes et Les représentants susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Article 20 après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote. Le vote à la réunion est effectué par une personne, une voix, au scrutin secret et par écrit.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention. Article 21 après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le représentant des affaires de valeurs mobilières et le personnel compétent du secrétariat du Conseil d’administration recueillent rapidement les votes des administrateurs et les soumettent au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant.
Lorsque la réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 22 sauf dans les cas prévus à l’article 23 du présent règlement, le Conseil d’administration examine et adopte les propositions de la réunion et formule les résolutions pertinentes, et plus de la moitié des administrateurs de la société votent en faveur de la proposition. Lorsque les lois, les règlements administratifs et les statuts prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
Les résolutions du Conseil d’administration sur les questions de garantie dans le cadre de ses pouvoirs conformément aux Statuts de la société doivent être approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents, à moins que la majorité des administrateurs de la société ne soient d’accord.
En cas de contradiction entre les différentes résolutions en ce qui concerne le contenu et le sens, les résolutions ultérieures l’emportent.
Article 23 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances prévues dans les statuts de la société qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 24 le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des statuts et n’outrepasse pas son pouvoir de prendre des résolutions.
Article 25 lorsqu’une réunion du Conseil d’administration doit prendre une résolution sur la distribution des bénéfices de la société, l’expert – comptable agréé peut d’abord être informé du plan de distribution proposé pour examen par le Conseil d’administration et être prié de publier un projet de rapport d’audit en conséquence (toutes les autres données financières, à l’exception de la distribution, ont été confirmées). Une fois que le Conseil d’administration a pris une résolution sur la répartition, il demande à l’expert – comptable agréé de publier un rapport d’audit officiel, puis le Conseil d’administration prend une résolution sur d’autres questions relatives au rapport périodique sur la base du rapport d’audit officiel publié par l’expert – comptable agréé.
Article 26 Si une proposition n’est pas adoptée, la réunion du Conseil d’administration ne réexamine pas la proposition avec le même contenu dans un délai d’un mois à condition que les conditions et facteurs pertinents n’aient pas changé sensiblement.
Article 27 lorsque plus de la moitié des administrateurs présents ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou qu’ils ne sont pas en mesure de juger des questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion demande à la réunion de reporter le vote sur la question. Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen.
Article 28 lors de la convocation d’une réunion du Conseil d’administration, l’ensemble du processus peut être enregistré au besoin.
Article 29 le Secrétaire du Conseil d’administration prend les dispositions nécessaires pour que le personnel du secrétariat du Conseil d’administration tienne un procès – verbal des réunions du Conseil d’administration. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs (mandataires) mandatés par d’autres pour assister au Conseil d’administration; Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs;
Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions).
Article 30 en plus du procès – verbal de la réunion, le Secrétaire du Conseil d’administration peut, au besoin, faire en sorte que le personnel du secrétariat du Conseil d’administration établisse un procès – verbal concis de la réunion sur l’état d’avancement de la réunion et établisse un procès – verbal distinct de la résolution sur la base des résultats statistiques du vote.
Article 31 les administrateurs présents à la réunion signent et confirment le procès – verbal de la réunion et le procès – verbal de la résolution en leur nom et en celui des administrateurs chargés d’assister à la réunion en leur nom. Si les administrateurs ont des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion ou sur le procès – verbal de la résolution, ils peuvent faire une déclaration écrite au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques.
Si les administrateurs ne signent pas pour confirmation conformément à l’alinéa précédent, ne donnent pas d’explication écrite de leurs opinions divergentes ou ne font pas rapport aux autorités de surveillance ou ne font pas de déclaration publique, ils sont considérés comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion et du procès – verbal de La résolution. Article 32 les questions relatives à l’annonce des résolutions du Conseil d’administration sont traitées par le Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai. Avant l’annonce de la résolution, les administrateurs présents à la réunion et le personnel sans droit de vote, les dossiers et le personnel de service sont tenus de garder confidentiels le contenu de la résolution.
Article 33 le Président du Conseil d’administration demande instamment au personnel concerné de mettre en oeuvre les résolutions du Conseil d’administration, d’inspecter la mise en oeuvre des résolutions et d’informer le Conseil d’administration de la mise en oeuvre des résolutions prises lors des réunions ultérieures du Conseil d’administration.
Article 34 les dossiers de la réunion du Conseil d’administration, y compris l’avis et les documents de la réunion, le registre d’inscription à la réunion, la procuration des administrateurs pour assister à la réunion, les enregistrements sonores de la réunion, le vote, le procès – verbal de la réunion signé et confirmé par les administrateurs présents, le procès – verbal de la réunion, le procès – verbal de la résolution, l’annonce de la résolution, etc., sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration.
La durée de conservation des archives des réunions du Conseil d’administration est de trente ans.
Chapitre III Dispositions complémentaires
Article 35 aux fins du présent règlement, les termes « ci – dessus» comprennent le montant principal.
Article 36 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation des présentes règles.
Article 37 les présentes Règles entrent en vigueur après avoir été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
