Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Statuts
Mai 2002
Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) statuts
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise 2 Chapitre III Actions 3
Section 1 Émission d’actions 3
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions 4.
Section III transfert d’actions Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 6.
Section 1 actionnaires 6.
Section II Dispositions générales de l’Assemblée générale des actionnaires (10)
Section III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires – 13.
Section IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires – 14.
Section V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires 16.
Section VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre V construction du parti 24 Chapitre VI Conseil d’administration 27.
Section I directeurs 27.
Section II administrateurs indépendants 33.
Section III Conseil d’administration Chapitre VII Directeur général et autres cadres supérieurs Chapitre VIII Conseil des autorités de surveillance 47.
Section 1 superviseur… 47.
Section II Conseil des autorités de surveillance Chapitre IX système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit 50.
Section 1 système de comptabilité financière 50.
Section II audit interne 54.
Section 3 Nomination d’un cabinet comptable 54.
Chapitre 10 avis et annonces 55.
Section I avis… 55.
Section 2 annonce… Chapitre 11 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation 56.
Section I fusion, scission, augmentation et réduction du capital 56.
Section II dissolution et liquidation Chapitre XII Modification des Statuts Chapitre 13 dispositions complémentaires 60.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux statuts du Parti communiste de Chine (ci – après dénommé « Constitution du parti») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Article 2 Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
La société a été approuvée par le Gouvernement populaire de la province de Henan dans le document yhfz [2000] No 64 et établie par cinq promoteurs, dont Henan Expressway Development Co., Ltd., par voie de parrainage. La société a été enregistrée auprès de l’administration provinciale de surveillance du marché de Henan et a obtenu une licence d’exploitation. Code unifié de crédit social: 9141 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 823522k.
Article 3 avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières en juillet 2003, la société a émis pour la première fois 280 millions d’actions ordinaires de RMB au public et a été cotée à la Bourse de Shanghai le 8 août 2003.
Article 4 nom enregistré de la société: Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Nom de l’entreprise en anglais: Henan Zhongyuan Expressway Company Limited
Article 5 domicile de la société: H11, 3e étage, bloc B, Newton International, No 97, xuzhuang East Road, Jinshui District, Zhengzhou, Code Postal: 450003.
Article 6 le capital social de la société est de 2 247371 832 RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 conformément aux dispositions des Statuts du Parti communiste chinois, la société crée l’Organisation du Parti communiste chinois, exerce ses fonctions et assure la direction, la gestion générale et la mise en oeuvre. La société fournit les conditions nécessaires aux activités de l’Organisation du parti.
Article 11 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, Les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 12 les autres cadres supérieurs mentionnés dans les statuts se réfèrent au Directeur général adjoint, au Directeur financier, au Secrétaire du Conseil d’administration et à d’autres cadres supérieurs nommés par le Conseil d’administration.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 les objectifs opérationnels et la stratégie de développement de la société sont les suivants: financement, investissement, développement, construction, exploitation et gestion de projets d’infrastructure de transport tels que les routes de haute qualité et les ponts indépendants; Fournir des services efficaces et de haute qualité, créer les meilleurs avantages économiques et sociaux et protéger les intérêts de tous les actionnaires; Tirer parti de l’avantage financier du marché des capitaux, développer activement l’exploitation des capitaux, maintenir la valeur ajoutée des actifs de l’entreprise, accélérer la construction d’infrastructures de transport et promouvoir le développement de l’économie nationale.
Article 14 après l’enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société comprend l’investissement, l’exploitation, la gestion et l’entretien de projets d’infrastructure de transport tels que les routes de haute qualité, les grands et les grands ponts indépendants; Investissement et développement de projets de haute technologie; Location et réparation de machines et de matériel; Vente d’accessoires automobiles, de matériaux de construction routiers, de produits électromécaniques (à l’exclusion des automobiles), de meubles, de grands magasins, de produits locaux, d’art et d’artisanat, de vêtements, de chaussures et de chapeaux, d’appareils ménagers; Cigarettes, cigares (bons), services de restauration, d’hébergement, vente de collations (bons), location de produits audio et vidéo, de livres et de magazines, vente au détail (bons) (le champ d’application ci – dessus est limité aux succursales); Services techniques et consultatifs; Service de nettoyage des véhicules; La distribution des marchandises (à l’exclusion du transport); Location de locaux; Location d’installations et d’équipements dans les stations – service; Location en nature; Location de panneaux d’affichage sur les droits de propriété des voies rapides et gestion de la zone de service.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 15 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 16 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 17 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB et la valeur nominale des actions ordinaires est de 1 RMB par action.
Article 18 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 19 au moment de la Constitution de la société, 77 millions d’actions sont émises aux promoteurs, dont la proportion et le nombre d’actions détenues par chaque promoteur, le mode d’apport en capital et le moment de l’apport en capital sont les suivants:
Nom du promoteur proportion des actions souscrites (%) mode de contribution temps de contribution
Henan Expressway Development Co., Ltd. 535127527694971 actif décembre 2000
Huajian Transportation Economic Development Center 233897419303763 Assets December 2000
Henan Expressway Industrial Development Company 32501800422 cash December 2000
Henan Transportation Planning Survey and Design Institute 32501800422 cash December 2000
Henan Highway and port administration 32501800422 cash December 2000
Total 770 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00
Article 20 les actions ordinaires de la société sont de 2 247371 832 actions.
Article 21 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société. Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 22 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 23 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 24 la société n’achète pas les actions de la société. Toutefois, dans l’une des circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Article 25 l’acquisition des actions de la société par la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois et règlements et la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 26 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux alinéas iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, une résolution est adoptée à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément au paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, si la société se trouve dans la situation visée au paragraphe 1, elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 27 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 28 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 29 les actions de la société détenues par le promoteur ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées. Les actions transférées chaque année pendant leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions de la même catégorie détenues par la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 30 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent leurs actions de la société ou d’autres titres de propriété dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le bénéfice ainsi gagné appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le produit. Toutefois, une société de valeurs mobilières qui détient plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription d’actions restantes après la vente et d’autres circonstances prescrites par la c
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne met pas en œuvre les dispositions du paragraphe 1 du présent article, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de le faire dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1 du présent article, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 31 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Article 32 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires enregistrés après la clôture de la journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 33 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
