Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) Ce système est formulé conformément aux règlements, aux documents normatifs et aux statuts du Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Article 2 Le Comité d’audit relevant du Conseil d’administration de la société est chargé du contrôle et de la gestion quotidienne des opérations entre apparentés de la société, notamment:
Examiner et confirmer la liste des personnes liées de la société et faire rapport en temps opportun au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance;
Examiner les questions relatives aux opérations entre apparentés à examiner par la société, formuler des avis écrits, les soumettre au Conseil d’administration pour examen et en faire rapport au Conseil des autorités de surveillance;
Superviser et inspecter l’exécution des opérations entre apparentés de la société.
Article 3 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Les normes relatives à l’équité des prix, à la conformité des procédures décisionnelles et à la divulgation de l’information;
Les principes d’équité, d’impartialité, d’ouverture, d’honnêteté et de crédit ne doivent pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société, de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires;
Le principe selon lequel les actionnaires et les administrateurs associés évitent le vote;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels et des conseillers financiers indépendants.
Chapitre II identification et Déclaration des personnes liées
Section 1 Identification des personnes liées
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 5 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Une personne morale ou une autre organisation, autre qu’une société, une filiale contrôlante ou une autre entité contrôlée, contrôlée directement ou indirectement par une personne morale ou une autre organisation visée au point i) ci – dessus;
Les personnes morales ou autres organisations, à l’exception de la société, de ses filiales contrôlantes et des autres entités contrôlées, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées d’une société visée à l’article 7, ou dont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 6 lorsque la société et l’entité visée au point ii) de l’article précédent sont contrôlées par la même institution de gestion d’actifs appartenant à l’État, aucune relation d’association n’est établie à cette fin, à l’exception du représentant légal, du Président, du Directeur général ou de plus de la moitié des administrateurs de l’entité exerçant simultanément les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur de la société.
Article 7 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales liées visées à l’article 5, point i);
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai ou toute autre personne physique reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’importance relative par rapport à la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 8 les personnes morales ou autres organisations ou personnes physiques qui se trouvent dans l’une des circonstances visées aux articles 5 et 7 sont des personnes liées de la société au cours des 12 derniers mois ou après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement pertinent. Section 2 Rapport des parties liées
Article 9 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions et leurs personnes agissant de concert, ainsi que les contrôleurs effectifs, soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement.
Article 10 les personnes physiques liées communiquent en temps utile à la société les noms, numéros de carte d’identité et autres informations des personnes liées concernant elles – mêmes et les membres de leur famille étroitement liés, et en cas de modification des informations, elles en informent la société en temps utile. La personne morale liée doit déclarer à la société le nom de la personne morale, le Code de l’Organisation et d’autres renseignements sur la personne morale liée, et en informer la société en temps opportun en cas de changement d’information. La société remplit et met à jour en temps utile la liste des personnes liées de la société et les informations relatives aux relations connexes par l’intermédiaire du système de gestion des activités de la Bourse de Shanghai.
Chapitre III identification et classification des opérations entre apparentés
Article 11 les opérations entre apparentés d’une société désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et d’autres entités contrôlées et les personnes liées de la société. Y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shanghai.
Chapitre IV montant des opérations entre apparentés
Article 12 pour la création d’une société financée conjointement par la société et les parties liées, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 17 et 18 s’appliquent.
Article 13 lorsqu’une société effectue des opérations entre apparentés avec ses parties liées en raison d’une renonciation à ses droits, les dispositions des articles 17 et 18 du présent système s’appliquent conformément aux normes énoncées à l’article 6.1.14 des règles de cotation des actions.
Article 14 dans le cas où les arrangements pertinents concernant les opérations entre la société et les parties liées impliquent le paiement ou la perception de la contrepartie à l’avenir et d’autres montants déterminés conditionnellement, le montant maximal prévu est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 17 et 18 du présent système s’appliquent.
Article 15 les dispositions des articles 17 et 18 s’appliquent respectivement aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de 12 mois consécutifs, sur la base du principe du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations liées à des indices de la même catégorie d’opérations effectuées par différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si les normes d’information ou les normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont respectées au cours d’un calcul cumulatif de 12 mois consécutifs conformément aux dispositions du présent article, les dispositions de l’article 6.1.16 des règles d’inscription des actions s’appliquent.
Article 16 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque transaction d’investissement en raison de la fréquence des transactions et des exigences en matière de délai pour la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, une estimation raisonnable de la portée, du montant et de la durée de l’investissement peut être faite, et le montant est considéré comme la norme de calcul et les dispositions des articles 17 et 18 du présent système s’appliquent.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Chapitre V Examen et divulgation des opérations entre apparentés
Section I pouvoirs de décision
Article 17 outre les dispositions de l’article 23 du présent système, les opérations entre la société et des personnes liées qui répondent à l’une des normes suivantes sont divulguées en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) qui doivent être effectuées entre la société et des personnes physiques liées;
Les opérations entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) dont le montant de transaction proposé (y compris les dettes et les dépenses engagées) est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 18 sauf dans les cas prévus à l’article 23 du présent système, si le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) entre la société et les parties liées est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, le rapport d’audit ou le rapport d’évaluation est divulgué de la manière suivante et la transaction est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération:
Si l’objet de l’opération est les capitaux propres de la société, les états financiers et comptables de l’année la plus récente et de la période la plus récente des actifs sous – jacents vérifiés par un cabinet comptable sont divulgués. L’opinion d’audit émise par le cabinet comptable est une opinion standard sans réserve et la date limite d’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes.
Lorsque l’objet de la transaction est un actif autre que les capitaux propres de la société, le rapport d’évaluation de l’actif sous – jacent publié par l’institution d’évaluation des actifs est divulgué. La date de base de l’évaluation ne doit pas être supérieure à un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes.
Les opérations quotidiennes entre apparentés visées à l’article 38 du présent règlement peuvent ne pas faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
Article 19 lorsque la société et les parties liées contribuent conjointement à la création de la société et que le montant de l’apport en capital de la société satisfait aux critères énoncés au paragraphe 1 de l’article 18, si toutes les parties qui apportent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans la société établie en fonction de la proportion du montant de l’apport en capital, les dispositions applicables à la présentation à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen peuvent être exemptées.
Si les opérations entre apparentés de la société ne satisfont pas aux normes énoncées au paragraphe 1 de l’article 18, mais que la c
Article 20 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés mentionnés ci – dessus comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant déterminé par la c
Article 21 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Les actionnaires liés mentionnés ci – dessus comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
Les actionnaires identifiés par la c
Article 22 la société ne fournit pas d’aide financière aux parties liées visées aux articles 5 et 7 du présent système, à moins qu’elle ne fournisse une aide financière à une société par actions liée qui n’est pas contrôlée par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société, et que les autres actionnaires de la société par Actions fournissent une aide financière dans des conditions équivalentes en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Article 23 Lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 24 le Conseil des autorités de surveillance de la société supervise l’examen, le vote, la divulgation et l’exécution des opérations entre apparentés et émet des avis dans le rapport annuel.
Article 25 la société doit, conformément à la réglementation pertinente
