Bohai Leasing Co.Ltd(000415) Règlement intérieur du Conseil d’administration
(approuvé par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 tenue le 20 mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Bohai Leasing Co.Ltd(000415) (ci – après dénommée « la société»), de promouvoir le fonctionnement normal de la société, d’améliorer l’efficacité du travail du Conseil d’administration et d’assurer la légalité et la scientificité des décisions du Conseil d’administration, conformément au droit des sociétés de la République populaire Les présentes règles sont formulées conformément aux règlements et aux Statuts de Bohai Leasing Co.Ltd(000415)
Article 2 le Conseil d’administration de la société est responsable devant l’Assemblée des actionnaires et exerce les pouvoirs conférés par les lois, règlements, statuts et assemblées des actionnaires.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 3 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 4 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants, un président et deux Vice – présidents.
Article 5 les administrateurs de la société sont des personnes physiques. Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de la société.
Article 6 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
L’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à prendre des décisions sur les questions suivantes:
1. L’achat ou la vente d’actifs dont le montant de la transaction ne dépasse pas 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Les investissements à l’étranger de la société dont le montant de la transaction ne dépasse pas 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans les filiales, etc.);
3. Les placements en valeurs mobilières dont le montant cumulé des placements en valeurs mobilières ne dépasse pas 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
4. Le financement de la société (à l’exclusion du financement par capitaux propres) dont le montant unique ne dépasse pas 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
5. Hypothèque ou nantissement d’actifs de la société dont le montant unique ne dépasse pas 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
6. Les questions de garantie externe (à l’exception des questions de garantie externe qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale conformément aux lois et règlements pertinents et aux exigences des autorités de réglementation des valeurs mobilières);
7. Les opérations liées avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB; Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période.
Pour le même partenaire commercial, le montant cumulé des opérations au cours de l’année n’est pas supérieur à 30 millions de RMB et représente 5% de la valeur nette de l’actif la plus récente vérifiée de la société.
Au cours de l’année, le Conseil d’administration de la société soumet à l’Assemblée générale de la société, pour examen, les questions susmentionnées qui se produisent après que le montant de la décision sur les questions susmentionnées a atteint au total 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période.
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de la nomination ou de la révocation du Directeur général (PDG) et du Secrétaire du Conseil d’administration de la société, ainsi que de la rémunération, des récompenses et des sanctions; Décider de nommer ou de licencier des cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de l’entreprise, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société; écouter le rapport de travail du Directeur général de l’entreprise et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires et qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 7 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 8 le Vice – Président de la société assiste le Président dans son travail. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions (si la société a deux Vice – présidents, le Vice – Président élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs s’acquitte de ses fonctions); Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions. Article 9 la société peut augmenter ou diminuer le nombre de membres du Conseil d’administration en fonction de ses besoins en matière de développement des affaires, mais tout changement dans le nombre de membres du Conseil d’administration, y compris l’augmentation ou la diminution du nombre de membres du Conseil d’administration, la révocation ou l’élection partielle des administrateurs, est décidé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre III convocation de la réunion
Article 10 le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an et est convoqué par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit dix jours avant la tenue de la réunion.
Article 11 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque une réunion intérimaire du Conseil d’administration dans un délai de dix jours ouvrables:
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance.
Article 12 les modalités de notification de la convocation d’une réunion temporaire du Conseil d’administration sont les suivantes: envoi par une personne spécialement désignée, courrier (y compris courrier électronique), télécopie et téléphone; Le délai de notification est de trois jours avant la réunion.
Article 13 la réunion du Conseil d’administration est présidée par le Président du Conseil d’administration. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président préside la réunion du Conseil d’administration (si la société a deux Vice – présidents, le Vice – Président élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs préside la réunion); Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour le présider. Article 14 l’avis d’Assemblée est établi par le Secrétaire du Conseil d’administration en fonction des questions à l’ordre du jour de l’Assemblée et, après avoir été soumis au Président pour approbation, il est signifié aux administrateurs et aux autres participants par le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 15 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
La durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
La date de l’avis.
Article 16 les documents de la réunion du Conseil d’administration sont signifiés trois jours avant la réunion.
Toutefois, si les documents de la réunion ne peuvent être livrés pour des raisons particulières, des explications doivent être données et les administrateurs et autres participants doivent avoir un délai raisonnable pour examiner les documents de la réunion avant la réunion.
Article 17 toute proposition soumise au Conseil d’administration pour examen est recueillie par le Secrétaire du Conseil d’administration, soumise au Conseil d’administration et mise aux voix.
Article 18 en cas d’ajout d’une proposition à une réunion, les administrateurs soumettent la proposition pour examen au Bureau du Conseil d’administration trois jours avant la réunion, et le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé de la soumettre au Conseil d’administration.
La réunion intérimaire ne vote que sur les questions énumérées dans l’avis et les documents de la réunion sont signifiés en même temps que l’avis de réunion.
Article 19 les autorités de surveillance, les dirigeants (PDG) et les autres cadres supérieurs de la société peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote.
Article 20 les administrateurs assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut charger un autre administrateur d’y assister en son nom par écrit. La procuration indique le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si l’Administrateur n’assiste pas à l’Assemblée du Conseil d’administration et n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé renoncer à son droit de vote à l’Assemblée.
Article 21 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’accepter la délégation et l’autorisation ambiguës;
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et les administrateurs ne peuvent pas non plus autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 22 les administrateurs et autres participants à la réunion du Conseil d’administration conservent correctement les documents de la réunion et, avant que le contenu des résolutions pertinentes de la réunion ne soit officiellement divulgué au public, tous les participants ont la responsabilité et l’obligation de garder confidentiels les documents de la réunion et tout le contenu des délibérations de La réunion.
Chapitre IV délibérations et vote
Article 23 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des administrateurs. La résolution du Conseil d’administration doit être adoptée à la majorité de tous les administrateurs.
Le vote des résolutions du Conseil d’administration est effectué par une personne et une voix.
Article 24 lors de la convocation d’une réunion du Conseil d’administration, le Président ou le Président annonce d’abord la convocation de la réunion et préside la réunion conformément à l’ordre du jour de la réunion.
Article 25 le Président du Conseil d’administration ou le Président de la réunion a le droit de décider du temps de discussion de chaque proposition, d’arrêter ou non les discussions et de procéder à la prochaine proposition. Le Président du Conseil d’administration ou le Président de la réunion préside soigneusement la réunion, écoute pleinement les opinions des administrateurs présents, contrôle le processus de la réunion et améliore l’efficacité des délibérations et la scientificité de la prise de décisions.
Article 26 le Conseil d’administration peut, conformément à l’ordre du jour de la réunion, convoquer d’autres personnes liées à la proposition de la réunion pour présenter les informations pertinentes ou entendre les avis pertinents. Les autorités de surveillance, les dirigeants (PDG) et les autres cadres supérieurs de la société qui assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote peuvent exprimer pleinement leurs propres suggestions et opinions sur les questions examinées par le Conseil d’administration pour référence aux administrateurs lors de la prise de décisions, mais n’ont pas le droit de vote.
Article 27 après la tenue de la réunion du Conseil d’administration, les administrateurs présents discutent des propositions pertinentes qui leur ont été soumises par le Conseil d’administration, votent sur les propositions pertinentes et assument la responsabilité de leur vote.
Article 28 une réunion intérimaire du Conseil d’administration peut, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, voter et prendre des résolutions par télécopieur ou par courrier électronique (y compris par courriel) et être signée par les administrateurs participants.
Article 29 lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 30 les résolutions du Conseil d’administration sont adoptées au scrutin secret. Les administrateurs présents à l’Assemblée ont un avis de vote clair d’approbation, d’opposition ou d’abstention sur toutes les propositions examinées à l’Assemblée. Article 31 le Secrétaire du Conseil d’administration assiste à chaque réunion du Conseil d’administration. Si le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’assister à une réunion du Conseil d’administration pour des raisons particulières, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour agir à titre de Secrétaire du Conseil d’administration avant le début de la réunion. Dans ce cas, l’administrateur qui agit à titre temporaire à titre de Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas un administrateur à temps partiel. Si un acte doit être fait séparément par les administrateurs et le Secrétaire du Conseil d’administration, leurs droits de vote peuvent être exprimés séparément.
Article 32 lorsqu’un administrateur exerce simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration, si un acte doit être accompli séparément par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration, l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration ne peuvent exercer simultanément les fonctions d’administrateur et de Secrétaire du Conseil d’administration à double titre. Article 33 les procédures de convocation des réunions du Conseil d’administration, les modalités de vote et le contenu des résolutions du Conseil d’administration sont conformes aux lois, règlements, statuts et règles.
Chapitre V Résolutions et procès – verbaux des réunions
Article 34 lors d’une réunion du Conseil d’administration, les propositions de la réunion sont mises aux voix une par une. Le format du vote sur les propositions est établi uniformément par le Bureau du Conseil d’administration.
Article 35 les résolutions adoptées à la réunion du Conseil d’administration sont consignées par écrit. Les administrateurs présents à la réunion signent les documents écrits de la résolution. Les documents écrits de la résolution sont conservés par le Bureau du Conseil d’administration de la société en tant que documents de la société pour une période de dix ans.
Article 36 les résolutions du Conseil d’administration comprennent les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion et le nom du Coordonnateur (modérateur);
Le nombre d’administrateurs présents à la réunion, le nombre d’administrateurs effectivement présents, le nombre d’administrateurs autorisés et le nombre d’administrateurs absents;
Expliquer les procédures pertinentes de la Conférence et la légalité et la validité des résolutions de la Conférence;
Expliquer le contenu de la proposition examinée par la réunion et mise aux voix;
Les propositions qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont expliquées séparément;
Autres questions à préciser et à consigner dans la résolution.
Article 37 les administrateurs signent les résolutions du Conseil d’administration et sont responsables des résolutions du Conseil d’administration. Si le Conseil d’administration décide d’enfreindre les lois, règlements ou statuts, causant ainsi des pertes à la société, les administrateurs participant à la résolution sont responsables de l’indemnisation de la société. Toutefois, s’il est prouvé qu’une objection a été exprimée au moment du vote et consignée au procès – verbal de la réunion, l’Administrateur peut être exonéré de ses responsabilités.
Article 38 le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration est établi et signé par les administrateurs et les personnes qui y assistent. Les administrateurs présents à l’Assemblée ont le droit d’exiger que leurs déclarations à l’Assemblée soient consignées au procès – verbal.
Le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration en tant que dossier de la société. La durée de conservation des procès – verbaux des réunions du Conseil d’administration est de dix ans.
Article 39 le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs (mandataires) mandatés par d’autres pour assister au Conseil d’administration;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs;
Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions).
Chapitre VI Questions d’après session
Article 40 après la formation de la résolution de la réunion du Conseil d’administration, le Conseil d’administration de la société se conforme aux lois et règlements pertinents de l’État et aux dispositions pertinentes des autorités de réglementation des valeurs mobilières.
