Baolingbao Biology Co.Ltd(002286)
Mesures de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les opérations entre apparentés de Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) (ci – après dénommée « la société») et de veiller à ce que les opérations entre apparentés de la société ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, etc. Ces mesures sont formulées en combinaison avec les documents normatifs, les dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et les dispositions des statuts Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) (ci – après dénommés les statuts) et les conditions réelles de la société.
Article 2 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’ouverture et d’équité et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires non affiliés.
Article 3 lorsque la société et ses filiales contrôlantes exercent des activités de négociation, les personnes responsables concernées déterminent avec prudence si elles constituent des opérations entre apparentés. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives. Article 4 un contrat ou un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, et les principes d’égalité, de volontariat et d’indemnisation équivalente sont respectés. Le contenu du contrat ou de l’accord est clair et spécifique.
Article 5 les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne peuvent pas utiliser leurs relations affiliées pour porter atteinte aux intérêts de la société. En cas de violation des dispositions, causant des pertes à la société, celle – ci est responsable de l’indemnisation.
Chapitre II relations entre apparentés, parties liées et opérations entre apparentés
Article 6 les relations d’association désignent les relations entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société et les entreprises qu’ils contrôlent directement ou indirectement, ainsi que d’autres relations qui peuvent entraîner le transfert des intérêts de la société.
Article 7 les relations entre apparentés sont jugées quant au fond en fonction de la manière, de l’approche et du degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Article 8 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 9 une personne morale qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société: (i) une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 10 ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale (ou autre organisation) reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société. Article 10 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) visées à l’article 9, paragraphe 1;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de 18 ans révolus et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’essence sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 11 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 9 ou à l’article 10 après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Au cours des douze derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 9 ou à l’article 10.
Article 12 les opérations entre apparentés visées dans les présentes mesures se rapportent aux questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Acheter ou vendre des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Acheter ou vendre des produits et des marchandises;
Iii) fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
L’achat et la vente confiés ou confiés;
Agent;
Vi) Location;
Fournir une aide financière;
Fournir une garantie;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées et les opérations confiées);
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Xii) dons;
Restructuration de la dette;
Investir conjointement avec des parties liées;
Achat ou vente d’actifs;
Les actifs loués ou loués;
Autres questions considérées par la Bourse de Shenzhen comme des opérations entre apparentés.
Article 13 les opérations entre apparentés de la société doivent respecter les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Le principe de ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés;
Les parties liées qui ont le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires de la société doivent s’abstenir de voter;
Les administrateurs qui ont des intérêts dans des parties liées doivent se retirer lors du vote du Conseil d’administration sur la question;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société. Un conseiller financier indépendant ou un organisme d’évaluation professionnel peut être engagé au besoin;
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les opérations importantes entre apparentés.
Article 14 le principe du prix ou de la redevance pour les opérations entre apparentés ne s’écarte pas de la norme du prix ou de la redevance d’un tiers indépendant sur le marché. Pour les opérations entre apparentés qui sont difficiles à comparer le prix du marché ou dont le prix de commande est limité, les normes relatives aux coûts et aux bénéfices sont précisées par contrat. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 15 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés.
Article 16 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs parties liées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous diverses formes.
Article 17 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont tenus de veiller à ce que les intérêts de la société soient détournés par des parties liées. En cas d’anomalie, le Conseil d’administration de la société est prié de prendre les mesures correspondantes en temps voulu.
Article 18 si la société subit des pertes ou peut subir des pertes en raison de l’occupation ou du transfert de fonds, d’actifs ou d’autres ressources de la société par des parties liées, le Conseil d’administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que des poursuites judiciaires et la préservation des biens pour éviter ou réduire les pertes.
Chapitre III Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 19 les parties liées de la société prennent les mesures d’évitement nécessaires lorsqu’elles signent des accords avec la société concernant des opérations entre apparentés:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société;
Lorsque le Conseil d’administration de la société vote sur les opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent.
Article 20 lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 21 les administrateurs associés visés à l’article 20 des présentes mesures comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 10, point iv), des présentes mesures);
Les membres de la famille proche (pour plus de détails, voir l’article 10, point iv), des présentes mesures);
Les personnes identifiées par la c
Article 22 lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions est directement ou indirectement lié à un contrat, une transaction ou un arrangement existant ou prévu par la société (à l’exception d’un contrat de nomination), la nature et l’étendue de sa relation d’affiliation sont divulguées au Conseil d’administration dès que possible, que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation et le consentement du Conseil d’administration dans des circonstances normales.
La société a le droit de résilier le contrat, l’opération ou l’arrangement, à moins que l’Administrateur lié ne l’ait divulgué au Conseil d’administration conformément au paragraphe précédent du présent article et que le Conseil d’administration ne l’ait pas compté dans le quorum et que l’Administrateur n’ait approuvé la question à une réunion au cours de laquelle l’Administrateur n’a pas participé au vote, à moins que l’autre partie ne soit un tiers de bonne foi.
Lorsqu’ils rendent compte au Conseil d’administration de la relation d’association mentionnée au paragraphe précédent, les administrateurs prennent la forme écrite et acceptent les questions des autres administrateurs et répondent honnêtement aux questions des autres administrateurs; Lorsque le Conseil d’administration vote sur des questions liées à ces relations, l’Administrateur se retire; Les autres administrateurs votent sur les questions relatives à ces relations conformément aux procédures de réunion du Conseil d’administration prévues dans les statuts.
Article 23 si les administrateurs de la société notifient par écrit au Conseil d’administration, avant que la société n’envisage pour la première fois de conclure un contrat, une transaction ou un arrangement pertinent, qu’en raison du contenu de l’avis, le contrat, la transaction ou l’arrangement conclu par la société à l’avenir a un intérêt dans celui – ci, les administrateurs concernés sont réputés avoir fait la divulgation prévue à l’article 22 des mesures dans la mesure précisée dans l’avis.
Article 24 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total de votes effectifs; L’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement les votes des actionnaires non affiliés.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les procédures d’évitement et de vote des actionnaires liés sont les suivantes:
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent; Si les actionnaires liés ne se retirent pas volontairement, les autres actionnaires participant à l’Assemblée ont le droit de demander aux actionnaires liés de se retirer et de ne pas voter. Lorsqu’il est nécessaire que les actionnaires affiliés assistent à l’Assemblée pour donner des explications, les actionnaires affiliés ont la responsabilité et l’obligation de donner des explications véridiques à l’Assemblée;
Les questions relatives à l’évitement et à la non – participation des actionnaires liés au vote sont annoncées par le Président de l’Assemblée au début de l’Assemblée et clairement identifiées sur le vote.
Article 25 les actionnaires liés visés à l’article 24 des présentes mesures comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie; Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les personnes morales ou physiques identifiées par la c
Article 26 autorité d’examen et d’approbation des opérations entre apparentés
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes liées qui satisfont aux normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation:
1. Les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes morales liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur nette de l’actif audité de la société au cours de la dernière période;
2. Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB que la société a l’intention d’effectuer avec des personnes physiques liées.
Si le montant total des opérations entre apparentés (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) que la société a l’intention de conclure avec ses parties liées est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la dernière valeur nette vérifiée de l’actif de la société, le Conseil d’administration soumet la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération après que la proposition a été faite, et les opérations entre apparentés sont mises en œuvre après l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Les autres questions relatives aux opérations entre apparentés sont examinées et approuvées par le Directeur général de la société. Si le Directeur général de la société doit se retirer en tant que partie liée à ces opérations entre apparentés, elles sont soumises au Conseil d’administration pour examen.
Si les lois, règlements, documents normatifs, bourse de Shenzhen et statuts ont d’autres dispositions sur la portée et l’autorité d’examen et d’approbation des questions susmentionnées, ces dispositions s’appliquent.
Article 27 les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sont soumises aux dispositions de l’article 26 sur la base du principe du calcul cumulatif:
Pour les opérations effectuées avec la même personne liée, la même personne liée comprend d’autres personnes liées avec lesquelles la même personne liée est contrôlée par la même entité ou qui ont des relations mutuelles de contrôle des capitaux propres;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
Article 28 lorsque le montant des opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, elle engage des organismes intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l’objet des opérations.
Article 29 lorsqu’elle effectue des opérations connexes liées à des opérations quotidiennes avec des parties liées, telles que l’achat de matières premières, de carburant, d’énergie, la vente de produits et de marchandises, la fourniture ou l’acceptation de services de main – d’oeuvre, la Commission ou la Commission, la société exécute les procédures d’examen correspondantes conformément aux dispositions suivantes:
En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent pour la première fois, la société conclut un accord écrit avec les parties liées et applique les dispositions de l’article 26 aux montants des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Dans le cas d’un accord quotidien de transaction entre apparentés qui a été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale de la société et qui est en cours d’exécution, si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, la société doit modifier ou renouveler l’accord quotidien de transaction entre apparentés en fonction des fonds de transaction visés par l’accord.
