Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176)
Système des comités spéciaux du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’adapter aux exigences du système d’entreprise moderne, d’établir et d’améliorer la structure de gouvernance de Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) (ci – après dénommée « la société»), de normaliser le fonctionnement du Conseil d’administration, d’améliorer l’efficacité des délibérations du Conseil d’administration et d’améliorer la compétitivité de base de la société, le système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux normes
Article 2 le Conseil d’administration de la société crée, en fonction des besoins de son travail, des comités spéciaux de stratégie, d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs.
Article 3 les principales fonctions des comités spéciaux du Conseil d’administration sont d’aider le Conseil d’administration à fournir des conseils et des suggestions sur les questions nécessitant une décision.
Article 4 le Conseil d’administration de la société exerce des fonctions de surveillance à l’égard de ses comités subsidiaires et n’est pas exonéré de ses obligations en raison de l’exercice de ses droits par les comités subsidiaires.
Chapitre II composition et fonctions des comités spéciaux
Article 5 le Comité spécial se compose d’au moins trois administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants qui agissent en tant que coordonnateur du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Les administrateurs peuvent être membres de plusieurs comités en même temps.
Article 6 Les membres des comités spéciaux sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou un tiers de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration.
Article 7 Les membres d’un Comité spécial ont un coordonnateur chargé de présider les travaux du Comité. Le Coordonnateur est élu parmi les membres du Comité et fait rapport au Conseil d’administration pour approbation.
Article 8 le mandat des membres du Comité est le même que celui des membres du Conseil d’administration. Les membres du Comité peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur pendant cette période, il est automatiquement disqualifié et le Comité complète le nombre de membres conformément aux articles 5 et 6 ci – dessus.
Article 9 le Coordonnateur d’un Comité spécial exerce les fonctions et pouvoirs suivants:
Convoquer et présider les réunions de travail du Comité;
Rendre compte des questions de travail au Conseil d’administration;
Signer les documents du Comité;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 10 Fonctions des membres des comités:
Fournir des avis et des suggestions au Conseil d’administration sur la supervision de la mise en œuvre des décisions stratégiques conformément à l’autorisation donnée par le Conseil d’administration à chaque comité;
Ii) conduite des travaux du Comité de bonne foi et avec prudence;
Veiller à ce que les membres aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter de leurs fonctions;
Signer les documents du Comité;
Être capable de porter un jugement indépendant;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 11 les comités spéciaux se réunissent de temps à autre en fonction des besoins de leurs travaux, mais au moins une fois par an. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs peuvent assister à la réunion sans droit de vote.
Article 12 un Comité spécial est un organe temporaire du Conseil d’administration et n’a pas de bureau spécial. Il peut engager des organismes intermédiaires ou des consultants pour fournir des conseils professionnels pour la prise de décisions. Les dépenses pertinentes sont à la charge de la société.
Chapitre III RÈGLEMENT INTÉRIEUR des commissions SPÉCIALES
Article 13 la réunion d’un Comité spécial est notifiée à tous les membres par écrit, par télécopieur, par courriel ou par téléphone trois jours avant la réunion (y compris le jour de la réunion). La réunion est présidée par le Coordonnateur du Comité. Si le Coordonnateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion, Il peut confier à un autre membre le soin de la tenir.
Une réunion peut être convoquée à tout moment en cas d’urgence, sans limitation de ce qui précède.
Article 14 une réunion d’un Comité spécial ne peut avoir lieu qu’en présence d’au moins la moitié de ses membres. La réunion peut être convoquée par vote sur place ou par correspondance.
Article 15 lorsqu’un membre d’un Comité spécial a des questions particulières à examiner par le Comité spécial, un rapport écrit de sa déclaration est soumis au Coordonnateur du Comité, qui détermine le calendrier des réunions en fonction du principe de l’importance relative.
Article 16 le Bureau du Conseil d’administration de la société est responsable de la préparation des documents de réunion, des procès – verbaux de réunion, des rapports d’enquête et d’autres documents à soumettre au Conseil d’administration.
Article 17 chaque membre dispose d’une voix et les résolutions des comités spéciaux sont adoptées à la majorité de tous les membres. Les membres du Comité spécial assistent en personne aux réunions du Comité spécial et expriment des opinions claires sur les questions examinées. Lorsqu’un membre n’est pas en mesure d’assister en personne à une réunion pour quelque raison que ce soit, il peut présenter une procuration signée par ce membre et charger d’autres membres d’assister et d’exprimer leurs opinions en son nom. La procuration précise la portée et la durée de l’autorisation. Chaque membre reçoit au plus un mandat d’un membre. Si un membre du Conseil d’administration indépendant n’est pas en mesure d’assister à la réunion en personne pour une raison quelconque, il confie à un autre membre du Conseil d’administration indépendant le soin d’assister à la réunion en son nom.
Article 18 lors d’une réunion d’un Comité spécial, un procès – verbal est établi pour les décisions sur les questions examinées à la réunion et les membres présents signent le procès – verbal. Si un membre n’est pas d’accord sur ce point, il doit l’indiquer au moment de la signature. Le procès – verbal de la réunion est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 19 l’avis final et le résultat du vote lors de la réunion du Comité spécial sont communiqués par écrit au Conseil d’administration de la société.
Article 20 lors de l’examen d’une proposition relative à une question connexe par un Comité spécial, les membres liés à cette question s’abstiennent de voter. Les autres membres présents à la réunion font des déclarations écrites ou orales à la réunion, indiquant s’il y a une intention d’influencer un jugement indépendant, et leurs déclarations sont consignées dans le procès – verbal de la réunion.
Article 21 les membres d’un Comité spécial ont l’obligation de garder confidentiels les délibérations de la réunion. Ils conservent en lieu sûr tous les documents et informations qu’ils manipulent dans le cadre de leurs fonctions et ne divulguent pas d’informations pertinentes sans autorisation, ne divulguent pas d’informations et d’informations pertinentes qu’ils connaissent dans le cadre de leurs fonctions et n’utilisent pas les informations qu’ils connaissent pour effectuer ou effectuer des opérations d’initiés pour d’autres.
Article 22 les procédures de convocation, les modalités de vote et les propositions adoptées lors des réunions des comités spéciaux sont conformes aux dispositions pertinentes des lois, règlements et statuts pertinents.
Chapitre IV Comité stratégique
Article 23 le Comité de stratégie du Conseil d’administration est principalement chargé d’étudier la stratégie de développement à long terme de la société et les principales décisions d’investissement et de formuler des recommandations.
Article 24 principales responsabilités et pouvoirs du Comité stratégique:
Effectuer des recherches sur le plan stratégique de développement à long terme de l’entreprise et formuler des suggestions;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands plans d’investissement et de financement qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands projets d’exploitation des immobilisations et des actifs qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur d’autres questions importantes qui ont une incidence sur le développement de l’entreprise;
Superviser et inspecter régulièrement la mise en œuvre des projets d’investissement;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 25 le Comité de la Stratégie dispose d’un groupe d’examen des investissements chargé de préparer les travaux préliminaires du Comité avant la prise de décisions et de fournir les documents écrits pertinents.
Article 26 l’équipe d’examen des investissements suit les procédures suivantes lorsqu’elle prépare la décision du Comité stratégique:
Le Département compétent de la société ou la personne responsable de l’entreprise Holding (actionnaire) fait rapport de l’intention, du rapport préliminaire de faisabilité et de l’information de base des partenaires sur les grands projets d’investissement et de financement, les opérations en capital et les projets d’exploitation d’actifs;
L’équipe d’examen des investissements procède à un examen préliminaire, émet des avis d’approbation de projet et les soumet au Comité de stratégie pour enregistrement;
Négocier des accords, des contrats, des statuts et des rapports de faisabilité à l’étranger avec les services compétents de la société ou les sociétés holdings (actionnaires) et les soumettre au Groupe d’examen des investissements;
L’équipe d’examen des investissements procède à l’examen, émet des avis écrits et soumet des propositions officielles au Comité stratégique. Article 27 le Comité de la stratégie tient une réunion pour discuter de la proposition du Groupe d’examen des investissements, soumet les résultats de la discussion au Conseil d’administration et les transmet au Groupe d’examen des investissements.
Chapitre V Comité des commissaires aux comptes
Article 28 Le Comité d’audit du Conseil d’administration est principalement chargé de superviser les conventions comptables, la situation financière, les investissements importants et les opérations de la société, de communiquer, de superviser et de vérifier les audits internes et externes de la société, et de fournir des conseils et des suggestions au Conseil d’administration.
Article 29 principales fonctions et pouvoirs du Comité d’audit:
Superviser et évaluer le travail des institutions d’audit externe;
Superviser et évaluer les travaux d’audit interne;
Examiner les rapports financiers de la société et émettre des avis à leur sujet;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société;
Coordonner la communication entre la direction, le Département de l’audit interne et les services compétents et les institutions d’audit externe;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration de la société et autres questions liées aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen.
Article 30 le Comité d’audit est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision. Le Comité d’audit coopère avec les activités d’audit des autorités de surveillance du Conseil des autorités de surveillance et tient des réunions pour examiner les rapports périodiques.
Chapitre VI Comité de nomination
Article 31 Le Comité de nomination du Conseil d’administration est principalement chargé de proposer au Conseil d’administration la taille et la composition du Conseil d’administration, d’élaborer des critères de sélection et des procédures de nomination des administrateurs et des cadres supérieurs et de proposer au Conseil d’administration de nouveaux candidats aux postes d’administrateur et de cadre supérieur.
Article 32 principales fonctions et pouvoirs du Comité de nomination:
Faire des recommandations au Conseil d’administration sur l’échelle et la composition du Conseil d’administration en fonction de l’état d’exploitation et de développement de la société, de l’échelle des actifs et de la structure des fonds propres;
étudier et formuler des critères et des procédures de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs et faire des recommandations au Conseil d’administration;
Rechercher et recommander des administrateurs et des cadres supérieurs qualifiés au Conseil d’administration et faire des recommandations au Conseil d’administration; Examiner les candidats aux postes d’administrateur et les candidats aux postes de direction qui doivent être soumis au Conseil d’administration pour nomination et formuler des recommandations;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 33 avant l’élection de nouveaux administrateurs et la nomination de nouveaux cadres supérieurs, les candidats au Conseil d’administration et les candidats à l’emploi de nouveaux cadres supérieurs sont proposés au Conseil d’administration et des documents pertinents sont fournis.
Chapitre VII Comité de rémunération et d’évaluation
Article 34 Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration est principalement chargé d’établir et de mettre en oeuvre les normes d’évaluation de la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société et est responsable devant le Conseil d’administration.
Article 35 principales fonctions et pouvoirs du Comité de rémunération et d’évaluation:
Formuler des plans ou des programmes de rémunération en fonction de la portée, des responsabilités et de l’importance des postes de direction des administrateurs (administrateurs indépendants) et des cadres supérieurs, ainsi que du niveau de rémunération des postes liés à d’autres entreprises connexes;
Examiner et approuver le plan ou le plan de rémunération de l’entreprise, y compris, sans s’y limiter, les normes, procédures et principaux systèmes d’évaluation du rendement, ainsi que les principaux plans et systèmes spécifiques d’incitation et de sanction;
Examiner l’exécution des fonctions des administrateurs (administrateurs indépendants) et des cadres supérieurs de la société et procéder à une évaluation annuelle du rendement;
Superviser la mise en œuvre du système de rémunération de l’entreprise;
Autres pouvoirs autorisés par le Conseil d’administration.
Article 36 les plans de rémunération des administrateurs et des administrateurs indépendants proposés par le Comité de rémunération et d’évaluation ne peuvent être mis en oeuvre qu’après avoir été approuvés par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation; Le plan de répartition des salaires des cadres supérieurs de la société doit être soumis au Conseil d’administration de la société pour approbation.
Article 37 lors de l’élaboration des plans de rémunération et d’évaluation pertinents, le Comité de rémunération et d’évaluation comprend pleinement:
La réalisation des principaux indicateurs financiers et objectifs opérationnels de la société;
La portée du travail et les principales responsabilités des cadres supérieurs de l’entreprise;
L’état d’achèvement des indicateurs pertinents dans le système d’évaluation du rendement au travail des administrateurs et des cadres supérieurs;
La capacité opérationnelle et le rendement opérationnel des administrateurs et des cadres supérieurs;
La base de calcul pertinente du plan de répartition des salaires de l’entreprise et de la méthode de répartition établie en fonction des résultats de l’entreprise;
Rémunération d’autres sociétés similaires.
Chapitre VIII Dispositions complémentaires
Article 38 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois et règlements pertinents de l’État et aux Statuts de la société; En cas de conflit entre le système et les lois, règlements ou statuts adoptés ultérieurement par l’État ou modifiés par des procédures légales, les lois, règlements et statuts pertinents de l’État s’appliquent.
Article 39 le pouvoir d’interprétation du système appartient au Conseil d’administration de la société.
Article 40 le présent système entre en vigueur à la date de son examen et de son adoption par le Conseil d’administration de la société et il en va de même pour sa modification.
Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) Conseil d’administration mai 2022
