Changjiang Securities Company Limited(000783) souscription sponsor Co., Ltd.
À propos de Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966)
Émission d’actions et paiement en espèces achat d’actifs et collecte de fonds de contrepartie et opérations connexes
Avis de vérification sur le test de dépréciation des actifs sous – jacents
Changjiang Securities Company Limited(000783) Conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les mesures administratives pour la fusion et la réorganisation des sociétés cotées et les services de conseil financier, le test de dépréciation des actifs sous – jacents de Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) émis pour Les avis de vérification suivants sont également émis.
Informations de base sur le test de dépréciation
Afin de garantir les intérêts de la société et de tous les actionnaires, le Groupe national de l’énergie a conclu avec la société un accord de compensation de la dépréciation pour l’émission d’actions et le paiement d’un accord d’achat d’actifs en espèces (ci – après dénommé « Accord de compensation de la dépréciation»).
Les principaux accords de compensation de la dépréciation sont les suivants:
1. Période de compensation des tests de dépréciation
La période de compensation pour le test de dépréciation de cette restructuration est l’année au cours de laquelle la transaction a été effectuée (c’est – à – dire la clôture des actifs sous – jacents) et les deux exercices comptables suivants (ci – après dénommés « période d’engagement de dépréciation»), c’est – à – dire 2021, 2022 et 2023.
2. Dispositions relatives à la compensation de la dépréciation
Dans les quatre mois suivant la fin de chaque exercice comptable au cours de la période d’engagement pour dépréciation, la partie a engage l’organisme d’évaluation ou l’organisme d’évaluation à évaluer ou à évaluer les actifs sous – jacents et à publier un rapport spécial d’évaluation ou un rapport d’évaluation. Sur la base des résultats de l’évaluation ou des résultats de l’évaluation, la partie a effectue un test de dépréciation des actifs sous – jacents et engage un cabinet comptable qualifié pour publier un rapport spécial d’examen du test de dépréciation.
Après le test de dépréciation, si la valeur de l’actif sous – jacent est dépréciée par rapport au prix de transaction de l’actif sous – jacent de cette transaction, la partie B calcule le montant de l’indemnisation pour la partie dépréciée à la partie a Conformément à l’accord suivant et compense chaque année:
Montant de l’indemnité payable par la partie B pour l’année en cours = montant de la dépréciation de l’actif sous – jacent pour l’année en cours – montant de l’indemnité accumulée par la partie B au cours de la période d’engagement de la dépréciation.
Pour éviter tout doute, le prix de transaction de l’actif de l’indicateur de dépréciation de l’actif sous – jacent de l’année en cours ci – dessus est réduit de la valeur ou de l’évaluation de l’actif sous – jacent à la fin de l’année en cours, et l’effet de l’augmentation de capital, de la diminution de capital, de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices des actionnaires de l’actif sous – jacent au cours de la période d’
Les deux parties conviennent que, dans le cas où la partie B doit indemniser conformément aux dispositions du présent Accord:
Lors de l’indemnisation annuelle, la partie B accorde la priorité à l’indemnisation des actions. Le nombre d’actions d’indemnisation pour chaque année est déterminé selon la formule suivante: le nombre d’actions d’indemnisation de la partie B pour l’année en cours = le montant d’indemnisation de la partie B pour l’année en cours ÷ le prix d’émission par action des actifs achetés pour cette émission d’actions.
Si, au cours de la période d’indemnisation, la partie a transfère la réserve de capital à l’augmentation ou distribue le dividende en actions, le nombre d’actions remboursables de l’actif d’essai de dépréciation supporté par la partie B au cours de l’année en cours est ajusté au nombre d’actions remboursables calculé selon la formule ci – dessus. × (1 + pourcentage de dividendes en actions transférés ou distribués). Si le nombre d’actions compensées calculé selon la formule ci – dessus est inférieur à 0, la valeur est prise comme 0 et les actions compensées ne sont pas inversées.
Si les actions de contrepartie reçues par la partie B dans le cadre de cette transaction ne suffisent pas à compenser le nombre d’actions d’indemnisation qu’elle devrait assumer au cours de l’année en cours, la partie B continue d’indemniser la partie a en espèces, et le montant de l’indemnisation en espèces est déterminé selon la formule suivante: montant de l’indemnisation en espèces pour l’année en cours = montant de l’indemnisation pour l’année en cours de la partie B – (nombre d’actions indemnisées par la partie B au cours de l’année en cours × Prix d’émission par action des actifs achetés lors de cette émission)
En tout état de cause, le montant total de l’indemnisation versée par la partie B à la partie a Conformément au critère de dépréciation convenu dans l’accord ne doit pas dépasser le montant total de la contrepartie de transaction versée par la partie a à la partie B conformément à l’Accord d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à l’accord complémentaire (le cas échéant).
3. Mise en œuvre des mesures compensatoires
Les actions qui sont calculées et déterminées conformément à l’Accord et qui doivent être compensées par la partie B au cours de l’année en cours sont rachetées par la partie a au prix total de 1 yuan après que le rapport d’essai de dépréciation de l’année en cours a été divulgué publiquement et que les procédures internes et externes correspondantes ont été exécutées, et sont aliénées conformément à la loi. Après avoir calculé et déterminé le montant en espèces à compenser par la partie B pour l’année en cours conformément à l’accord, la partie B remet le montant en espèces à compenser au compte désigné par la partie a dans les 25 jours de négociation suivant la publication de l’avis spécial d’examen du test de dépréciation pour l’année en cours.
Test de dépréciation des actifs sous – jacents
Selon le rapport d’évaluation de la valeur des capitaux propres de tous les actionnaires de Guodian Hubei Electric Power Co., Ltd. (zxhpz [2022] No 1246) relatif au projet d’essai de dépréciation Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) publié par Beijing zhongzhihua Asset Appraisal Co., Ltd., la conclusion de l’évaluation est la suivante: la valeur comptable des capitaux propres des propriétaires de catégorie consolidée inclus dans le champ d’évaluation à la date de référence de l’évaluation est de 44322851 millions de RMB au 31 décembre 2021, En tant que conclusion finale de l’évaluation, les résultats de l’évaluation de la méthode du marché sont les suivants: la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966)
Selon le rapport d’audit spécial sur l’évaluation de la dépréciation des actifs sous – jacents injectés dans le cadre de la restructuration des actifs majeurs de Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) publié par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) (Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No ze10200), les actifs sous – jacents n’avaient pas été dépréciés au 31 décembre 2021. Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Le conseiller financier indépendant a examiné le contrat de transaction relatif à l’achat d’actifs par émission d’actions signé par la société et la contrepartie, le rapport d’évaluation de tous les actifs de la valeur des capitaux propres des actionnaires de Guodian Hubei Electric Power Co., Ltd. Impliqués dans le projet d’essai de dépréciation Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) émis par Beijing zhongzhihua Asset Appraisal Co., Ltd. (zhongzhihua pingbao Zi [2022] No 1246), Le rapport spécial d’audit sur l’évaluation de la dépréciation des actifs sous – jacents injectés dans le cadre de la restructuration des actifs majeurs de Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966)
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime qu’il n’y a pas eu de dépréciation des actifs sous – jacents pour le test de dépréciation de cette transaction au 31 décembre 2021.
