Runbei Aviation Technology Co., Ltd.
(lubair Aviation Technology Co., Ltd.) (domicile: Building 3901, a, tanglangcheng Plaza (West Side), Tanglang car Depot, fuguang Community, Taoyuan Street, Nanshan District, Shenzhen)
Prospectus d’offre publique initiale
Promoteur (souscripteur principal)
(adresse: 16 – 26 / F, Building Guosen Securities Co.Ltd(002736) 1012 Hongling Middle Road, Shenzhen)
Aperçu de cette question
Type d’actions émises RMB actions ordinaires (actions a)
Le nombre d’actions à émettre ne doit pas dépasser 20 millions d’actions. Une fois l’émission terminée, le nombre d’actions à émettre représente 25% du capital social total après l’émission. Les actionnaires de la société n’offrent pas d’actions au public.
Valeur nominale par action RMB 1,00
Prix d’émission par action RMB 29,20
Date d’émission prévue 15 juin 2022
Shenzhen Stock Exchange
Le capital social total après l’émission ne dépasse pas 80 millions d’actions
Les restrictions à la circulation des actions détenues par les actionnaires avant l’émission, les restrictions à la circulation des actions volontairement verrouillées par les actionnaires et les engagements des actionnaires se réfèrent à « III. Les arrangements de limitation des ventes d’actions, les engagements de verrouillage volontaire et de prolongation de la période de verrouillage des actions détenues» et « IV. Les engagements de détention et d’intention de réduction des actions» dans « avis sur les questions importantes» du présent prospectus pour les restrictions à la circulation des actions détenues par les actionnaires avant l’émission, les restrictions à la circulation des actions volontairement verrouillées par les actionnaires et les engagements des actionnaires. Promoteur engagé (souscripteur principal) Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Date de signature du prospectus 23 mai 2022
Déclarations et engagements
L’émetteur et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs s’engagent à ce que le prospectus et son résumé soient exempts de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour leur authenticité, leur exactitude et leur exhaustivité.
La personne responsable de la société, la personne responsable de la comptabilité et la personne responsable de l’institution comptable garantissent l’authenticité et l’exhaustivité des informations financières et comptables contenues dans le prospectus et son résumé.
Le promoteur s’engage à indemniser d’abord l’investisseur pour les pertes qu’il a subies en raison d’un faux enregistrement, d’une déclaration trompeuse ou d’une omission importante dans les documents qu’il a produits ou délivrés pour l’offre publique initiale d’actions de l’émetteur.
Aucune décision ou opinion prise par la c
Conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, après l’émission des actions conformément à la loi, l’émetteur est responsable des changements apportés aux opérations et aux revenus de l’émetteur, et les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de ces changements.
Les investisseurs qui ont des questions au sujet du présent prospectus et de son résumé devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leur avocat, leur comptable ou tout autre conseiller professionnel.
Conseils sur les questions importantes
La société rappelle en particulier aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du prospectus et d’accorder une attention particulière aux conseils suivants sur les questions importantes: 1. Politique de distribution des dividendes après la cotation de cette offre
1. Dispositions des Statuts (projet)
Conformément aux statuts (projet) applicables après la cotation, les principales dispositions relatives à la distribution des bénéfices applicables après la cotation sont les suivantes:
« Lorsque la société distribue les bénéfices après impôts de l’année en cours, 10% des bénéfices sont retirés et inclus dans le Fonds de réserve statutaire de la société. Si le montant cumulé du Fonds de réserve statutaire de la société est supérieur à 50% du capital social de la société, il ne peut plus être retiré.
Si le Fonds de réserve statutaire de la société n’est pas suffisant pour couvrir les pertes de l’année précédente, les bénéfices de l’année en cours sont utilisés pour couvrir les pertes avant que le Fonds de réserve statutaire ne soit retiré conformément au paragraphe précédent.
Après avoir retiré le Fonds de réserve statutaire des bénéfices après impôts, la société peut également retirer tout fonds de réserve statutaire des bénéfices après impôts par résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Le bénéfice après impôt restant de la société après compensation des pertes et retrait du Fonds d’accumulation est réparti en fonction de la proportion d’actions détenues par les actionnaires, à l’exception de celles qui ne sont pas réparties en fonction de la proportion d’actions détenues conformément aux statuts.
Si l’Assemblée générale des actionnaires, en violation des dispositions de l’alinéa précédent, distribue les bénéfices aux actionnaires avant que la société ne compense les pertes et ne retire le Fonds de réserve statutaire, les actionnaires doivent restituer les bénéfices distribués en violation des dispositions à la société.
Les actions de la société détenues par la société ne participent pas à la distribution des bénéfices.
Le Fonds d’accumulation de la société est utilisé pour compenser les pertes de la société, élargir la production et l’exploitation de la société ou augmenter le capital de la société. Toutefois, la réserve de capital ne sera pas utilisée pour couvrir les pertes de la société.
Lorsque le Fonds d’accumulation statutaire est converti en capital, le Fonds d’accumulation conservé ne doit pas être inférieur à 25% du capital social de la société avant la conversion.
Après que l’Assemblée générale des actionnaires de la société a pris une résolution sur le plan de distribution des bénéfices, le Conseil d’administration de la société achève la distribution des dividendes (ou des actions) dans les deux mois suivant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires.»
Les politiques spécifiques de distribution des bénéfices de la société sont les suivantes:
Principe de distribution des bénéfices
Sur la base du principe de l’importance d’un rendement raisonnable de l’investissement pour les investisseurs et de la prise en compte du développement durable de l’entreprise, l’entreprise établit un mécanisme de rendement durable, stable et diversifié pour les investisseurs en fonction de la rentabilité de l’entreprise et des besoins réels de la stratégie de développement futur de l’entreprise.
Forme de distribution des bénéfices
La société distribuera les bénéfices en espèces, en actions ou en combinaison avec des actions ou d’autres moyens autorisés par les lois et règlements. Sous réserve du respect des conditions relatives aux dividendes en espèces, la société accorde la priorité à la distribution des bénéfices par le biais des dividendes en espèces. Sous réserve de conditions, la société peut effectuer un dividende en espèces provisoire.
Mise en œuvre spécifique de la distribution des bénéfices
La société peut effectuer des dividendes en espèces lorsque les conditions suivantes sont remplies simultanément:
Les bénéfices distribuables réalisés par la société au cours de l’année (c’est – à – dire les bénéfices après impôts restants après que la société a couvert les pertes et retiré le Fonds d’accumulation) sont positifs; L’institution d’audit émet un rapport d’audit standard sans réserve sur le rapport financier annuel de la société. Le Conseil d’administration de la société tient pleinement compte des caractéristiques de l’industrie, du stade de développement, de son propre modèle d’entreprise, du niveau de profit et de l’existence ou non d’arrangements importants en matière de dépenses en capital, distingue les situations suivantes et propose une politique différenciée en matière de dividendes en espèces conformément aux procédures énoncées dans les statuts de la société:
Si le stade de développement de la société est mûr et qu’il n’y a pas d’arrangement important en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices est de 80%;
Si la phase de développement de la société est mature et qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices doit atteindre 40% lors de la distribution des bénéfices;
Si la phase de développement de la société est en phase de croissance et qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices doit atteindre 20% lors de la distribution des bénéfices;
Si l’étape de développement de la société n’est pas facile à distinguer mais qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, elle peut être traitée conformément aux dispositions du paragraphe précédent.
Les principales dépenses en capital sont les suivantes:
Les dépenses cumulatives d’investissement à l’étranger, d’acquisition d’actifs ou d’achat d’équipement proposées par la société au cours des 12 prochains mois atteignent ou dépassent 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Au cours des 12 prochains mois, la compagnie prévoit investir à l’étranger, acquérir des actifs ou acheter du matériel pour une dépense cumulative égale ou supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la compagnie au cours de la dernière période, et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB.
Lorsque la performance de la société augmente rapidement, que les conditions d’exploitation sont bonnes et que le Conseil d’administration estime que le prix des actions de la société ne correspond pas à l’échelle du capital – actions de la société et que la distribution de dividendes en actions est bénéfique pour les intérêts généraux de tous les actionnaires de la société, le Conseil d’administration peut proposer et mettre en œuvre un plan de distribution de dividendes en actions en tenant pleinement compte de la croissance de la société et de l’dilution de l’actif net par action, à condition que les dividendes en espèces soient satisfaits.
La distribution des bénéfices de la société ne doit pas dépasser la portée des bénéfices distribuables accumulés et ne doit pas porter atteinte à la capacité d’exploitation continue de la société.
En cas d’occupation illégale du capital par un actionnaire, la société a le droit de déduire les dividendes en espèces distribués par cet actionnaire pour rembourser le capital occupé.
Mécanisme décisionnel de distribution des bénéfices
Le plan annuel de distribution des bénéfices de la société est proposé et formulé par le Conseil d’administration de la société en combinaison avec les dispositions des lois, des règlements administratifs et des statuts, les bénéfices de la société et l’état du Fonds, et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après examen et approbation par le Conseil d’administration et approbation par plus de la moitié des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque le Conseil d’administration examine le plan spécifique de dividende en espèces, il étudie et démontre avec soin le moment, les conditions et la proportion minimale de dividende en espèces de la société, les conditions d’ajustement et les exigences de la procédure de décision, etc., et les administrateurs indépendants donnent des avis clairs.
Les administrateurs indépendants peuvent solliciter l’avis des actionnaires minoritaires, présenter des propositions de dividendes et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine le plan spécifique de dividende en espèces, elle communique et communique activement avec les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, par divers canaux (y compris, sans s’y limiter, la fourniture d’un vote en ligne, l’invitation des actionnaires minoritaires à participer à l’Assemblée, etc.), entend pleinement les opinions et les demandes des actionnaires minoritaires et répond en temps opportun aux préoccupations des actionnaires minoritaires. Si le Conseil d’administration ne présente pas de plan de distribution des bénéfices en espèces lorsque les conditions de distribution des dividendes en espèces sont remplies au cours de l’année en cours, il en explique les raisons et les divulgue dans le rapport annuel, et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants à ce sujet; Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société fournit également des moyens tels que le vote en ligne pour faciliter la participation des actionnaires minoritaires au vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
L’Assemblée générale vote sur le plan de distribution des bénéfices proposé par le Conseil d’administration conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Mécanisme d’ajustement de la politique de distribution des bénéfices
En cas de guerre, de catastrophe naturelle ou d’autres cas de force majeure, ou lorsque la production et l’exploitation de la société, la planification des investissements et le développement à long terme, ou en raison d’un changement important de l’environnement d’exploitation externe ou de l’état d’exploitation de la société, ou lorsque de nouvelles dispositions relatives à la distribution des bénéfices sont émises par le Département compétent, la politique de distribution des bénéfices et la planification du rendement des actionnaires doivent être ajustées ou modifiées, la politique de distribution des bénéfices et la planification du rendement des actionnaires après ajustement ou modification ne doivent pas enfreindre les lois, règlements administratifs, règles et Dispositions pertinentes des règlements ministériels et des présents statuts.
Les propositions de la société relatives à l’ajustement ou à la modification de la politique de distribution des bénéfices et du plan de rendement des actionnaires sont examinées en détail par le Conseil d’administration et tiennent pleinement compte des avis du Conseil des autorités de surveillance et des investisseurs publics, et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants. La proposition est examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société et soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour résolution spéciale après que les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants. Lors de l’examen de la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires, des moyens tels que le vote en ligne devraient être prévus pour faciliter la participation des actionnaires publics à l’Assemblée générale des actionnaires.
2. Plan de rendement des dividendes des actionnaires pour les trois prochaines années après la cotation de la société
Le plan de rendement des dividendes pour les trois prochaines années après la cotation de la société, approuvé par la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021, prévoit ce qui suit pour le plan de rendement des dividendes pour les trois prochaines années après la cotation de la société:
« Lorsque les conditions suivantes sont remplies, la société distribue les dividendes en espèces au cours de l’année en cours, et les bénéfices distribués en espèces au cours de l’année en cours ne doivent pas être inférieurs à 10% des bénéfices distribuables réalisés au cours de l’année en cours. Au cours de trois exercices comptables consécutifs, Les bénéfices distribués cumulativement par la société au cours de l’année en cours ne doivent pas être inférieurs à 30% des bénéfices distribuables annuels moyens réalisés au cours de ces trois années. La proportion spécifique des dividendes dépend des flux de trésorerie, de la situation financière et de l’évolution future de la société.» Déterminer les projets de planification et d’investissement, etc.:
Le bénéfice de la société pour l’année en cours et le bénéfice distribuable cumulé (le bénéfice après impôt restant après que la société a couvert la perte et retiré le Fonds d’accumulation) sont positifs;
Rapport d’audit standard sans réserve émis par l’institution d’audit sur le rapport financier de la société pour l’année en cours;
Il n’y a pas eu de changement défavorable important dans l’environnement d’exploitation externe et les conditions d’exploitation de l’entreprise;
La société n’a pas de plan d’investissement important ou de dépenses en espèces importantes (à l’exception des projets d’investissement financés par des fonds levés).
Les principaux plans d’investissement susmentionnés ou les principales dépenses en espèces se rapportent aux éléments suivants: le montant total des actifs liés à l’achat d’actifs par la société dans un délai d’un an et aux opérations d’investissement à l’étranger (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur La plus élevée étant retenue) représente plus de 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; Ou le montant total des actifs liés à l’achat d’actifs et à l’investissement étranger de la société dans un délai d’un an (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; Ou toute autre circonstance spécifiée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou la Bourse de Shenzhen. ” Distribution des bénéfices accumulés avant cette émission
Conformément à la proposition sur la distribution des bénéfices accumulés avant l’offre publique initiale d’actions ordinaires de RMB (actions a) adoptée par la société lors de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021 tenue le 28 avril 2021: « si la société offre publiquement des actions ordinaires de RMB (actions a) Le plan de cotation a été approuvé et mis en œuvre par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. Les bénéfices non distribués accumulés avant l’offre publique initiale d’actions de la société sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires après l’émission en fonction de la proportion d’actions détenues après l’émission.» 3. Accords de limitation des ventes d’actions, engagements de verrouillage volontaire et de prolongation de la période de verrouillage (i) Engagements des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs
1. Dans un délai de 36 mois à compter de la date de cotation des actions de la société, le promisor ne transfère pas ou ne confie pas à une autre personne la gestion des actions émises avant l’offre publique d’actions de la société détenues directement ou indirectement par le promisor, ni ne rachète ces actions par la société, et traite les procédures de verrouillage des actions détenues conformément à la loi.
2. Dans les six mois suivant la cotation de la société, si le prix de clôture des actions de la société est inférieur au prix d’émission pendant 20 jours de négociation consécutifs ou si le prix de clôture des actions à la fin des six mois suivant la cotation est inférieur au prix d’émission, la période de verrouillage des actions de la société détenues par l’entreprise est automatiquement prolongée de six mois sur la base de la période de verrouillage susmentionnée. En cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions après la cotation de la société, le prix d’émission ci – dessus est le prix après le dividende. L’entreprise ne renonce pas à l’exécution de cet engagement en raison d’un changement de poste ou d’une démission.
3. Après l’expiration de la période de verrouillage, pendant la période où la société est le Président et le superviseur principal, l’entreprise ne transfère pas plus de 25% des actions de la société chaque année. L’entreprise ne transfère pas les actions de la société qu’elle détient dans un délai de six mois à compter de la cessation d’emploi de l’entreprise. Si l’entreprise quitte son emploi avant l’expiration de son mandat, elle s’acquitte également de ses obligations en vertu du présent article pendant le mandat fixé au moment de son entrée en fonction et dans les six mois suivant son expiration. Engagement des actionnaires détenant plus de 5% des actions
Dans un délai de 12 mois à compter de la date de cotation des actions de la société, le promisor ne transfère pas ou ne confie pas à une autre personne la gestion des actions émises avant l’offre publique d’actions de la société détenues directement ou indirectement par le promisor, ni ne rachète ces actions par la société, et traite les procédures de verrouillage des actions détenues conformément à la loi. Engagement des administrateurs et des cadres supérieurs détenant des actions
1. Dans un délai de 12 mois à compter de la date de cotation des actions de la société, le promisor ne transfère pas ou ne confie pas à une autre personne la gestion de la détention directe ou indirecte par le promisor.
