Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de
Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
Émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Conseiller financier indépendant
Mai 2002
Déclarations et engagements
Citic Securities Company Limited(600030)
Le présent rapport est établi conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives de restructuration, des dispositions sur certaines questions, des normes No 26, des mesures commerciales pour les conseillers financiers, des règles d’inscription à la cote et du mémorandum d’accord sur la divulgation de l’information publié par la Bourse de Shanghai, ainsi qu’aux documents et engagements pertinents fournis par les parties à la transaction. Les parties à la transaction garantissent que les données ne contiennent pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument les responsabilités juridiques correspondantes en ce qui concerne l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des données fournies.
Le conseiller financier indépendant publie le rapport du Conseiller financier indépendant sur la base d’un examen attentif des documents pertinents fournis par toutes les parties et d’une compréhension complète de la transaction, conformément aux normes commerciales, aux codes éthiques et à l’esprit d’honnêteté, de crédit, de diligence et de responsabilité reconnus dans l’industrie des valeurs mobilières, et sur la base des principes d’objectivité et d’impartialité, afin de fournir une évaluation indépendante, objective et impartiale de la transaction pour la référence des investisseurs et des parties concernées. Les déclarations et engagements concernant les questions pertinentes sont les suivants:
I. Déclaration du Conseiller financier indépendant
Le conseiller financier indépendant n’a aucune relation avec les parties à la transaction. Le conseiller financier indépendant présente le rapport du Conseiller financier indépendant sur cette transaction conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité.
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport sont fournis par les parties concernées au Conseiller financier indépendant. Toutes les parties concernées sont responsables de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des données fournies, et toutes les parties concernées garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument la responsabilité juridique correspondante de la légalité, de l’authenticité et de l’exhaustivité des données fournies. L’avis de vérification émis par le conseiller financier indépendant est fondé sur l’hypothèse que les parties à la transaction s’acquittent pleinement de toutes leurs obligations conformément aux modalités et engagements de l’accord pertinent et que, si l’hypothèse ci – dessus n’est pas fondée, le conseiller financier indépendant n’assume aucune responsabilité pour les risques qui en découlent.
À la date de signature du présent rapport, le conseiller financier indépendant a effectué une vérification prudente de la transaction et le présent rapport ne fournit des avis de vérification indépendants qu’à tous les actionnaires de la société cotée sur les questions vérifiées.
Le rapport du consultant financier indépendant publié par le consultant financier indépendant sur le rapport du consultant financier indépendant (projet) sur l’émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et de paiements en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie du Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
Le conseiller financier indépendant accepte de soumettre ce rapport à l’organisme de réglementation compétent en tant que document légal pour la transaction de la société cotée, et de le soumettre à la Bourse de Shanghai et de l’annoncer en ligne en même temps que le rapport du Conseiller financier indépendant sur l’émission Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
En ce qui concerne les faits essentiels au présent rapport qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants ou qui nécessitent une expertise juridique, d’audit et d’évaluation, le conseiller financier indépendant rend son jugement principalement sur la base des opinions, des notes et d’autres documents émis par les services gouvernementaux compétents, les cabinets d’avocats, les cabinets d’experts – comptables, les organismes d’évaluation des actifs et d’autres entités compétentes.
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le présent rapport et de fournir des explications ou des explications à ce sujet.
Le présent rapport ne constitue pas une proposition d’investissement pour la société cotée et le conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui peuvent découler de toute décision d’investissement prise par l’investisseur en vertu du présent rapport. En particulier, le conseiller financier indépendant demande aux investisseurs de lire attentivement le rapport du Conseiller financier indépendant (projet) sur l’émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et de paiements en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie émis par le Conseil d’administration de la société cotée Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
Engagement du Conseiller financier indépendant
Le conseiller financier indépendant s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions pertinentes et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée et la contrepartie;
Le conseiller financier indépendant a procédé à une vérification complète des documents relatifs à l’opération divulgués par la société cotée et la contrepartie et est convaincu que le contenu et le format des documents divulgués sont conformes aux exigences;
Le conseiller financier indépendant a de bonnes raisons de croire que le rapport du Conseiller financier indépendant (projet) sur l’émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et de paiements en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie par Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) Des déclarations trompeuses ou des omissions importantes;
Les avis de vérification du Conseiller financier indépendant concernant cette transaction ont été soumis à l’organisme d’audit interne du Conseiller financier indépendant pour examen et l’organisme d’audit interne a accepté de publier les avis de vérification du Conseiller financier indépendant;
Le conseiller financier indépendant a pris des mesures strictes de confidentialité et a strictement mis en œuvre le système de contrôle des risques et d’isolement interne après avoir pris contact avec la société cotée jusqu’à ce qu’il agisse en tant que conseiller financier indépendant, sans opérations d’initiés, manipulation du marché et fraude en valeurs mobilières;
(Ⅵ) Le conseiller financier indépendant accepte de considérer les avis de vérification du Conseiller financier indépendant comme les documents juridiques nécessaires à l’échange, de les soumettre à la Bourse de Shanghai avec les documents de restructuration et de faire une annonce en ligne.
Table des matières
Déclarations et engagements… 2 Table des matières… 5 Interprétation… 6 conseils sur les questions importantes… 11 conseils sur les risques majeurs… Section 1 Aperçu de la transaction Section 2 informations de base sur les sociétés cotées Section 3 informations de base de la contrepartie Section 4 informations de base sur l’objet de la transaction Section 5 conditions de paiement autres qu’en espèces 297 Section 6 Évaluation de l’objet de la transaction 325 section 7 principaux contrats de cette transaction 404 section VIII analyse de la conformité des transactions… 426 section IX discussion et analyse de la direction… 437 Section 10 information financière et comptable Section XI concurrence horizontale et opérations connexes 525 section XII facteurs de risque… 533 section XIII autres questions importantes….. 539 section 14 avis de vérification du Conseiller financier indépendant….. 551 section XV observations et conclusions du Conseiller financier indépendant 57.
Interprétation
Dans le présent rapport, sauf indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens suivant: rapport de restructuration, rapport se réfère au rapport (projet) sur l’émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et de paiements en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie
Rapport du Conseiller financier indépendant Citic Securities Company Limited(600030) rapport du Conseiller financier indépendant sur Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
Société, société cotée et Jiufeng Zhi Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) (Jiangxi Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
The Subject Company and Sentai Energy refer to Sichuan Yuanfeng Sentai Energy Group Co., Ltd.
Sichuan Yuanfeng Sentai Energy Group Co., Ltd. Prédécesseur de Sichuan Yuanfeng Sentai Energy Group Co., Ltd.
L’objet de la transaction et les actifs sous – jacents se réfèrent à 100% des actions de Sichuan Yuanfeng Sentai Energy Group Co., Ltd.
Jiufeng Co., Ltd. Fait référence à Jiangxi Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
Jiufeng Holding signifie Guangdong Jiufeng Investment Holding Co., Ltd., actionnaire majoritaire de Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
New Sources means New Sources Investment Limited
Chengdu Wansheng index Chengdu Wansheng Hengtai Enterprise Management Center (Limited Partnership)
Tibet junze signifie Tibet junze Trading Co., Ltd.
Contreparties et engagements de performance: 53 anciens actionnaires de la société cible, dont New Sources et Li Wanling
Partie et débiteur de l’indemnisation
Li Wanling, Li He, Chengdu Wansheng Hengtai Enterprise Management Center (Limited Partnership), Pengjia main contreparties zhixuan, Hong Qing, Gao daoquan, Tibet junze Trading Co., Ltd., Han huijie, Gao chenxiang
CNPC Sentai signifie Sichuan CNPC Sentai New Energy Development Co., Ltd.
Junlian Sentai signifie Junlian Sentai Shale Gas Co., Ltd.
Xu yongsheneng signifie Xu yongsheneng Shale Gas Co., Ltd.
Ya’an senergy signifie Ya’an senergy Clean Energy Co., Ltd.
Gulin senneng signifie Gulin senneng Shale Gas Co., Ltd.
Sichuan senneng signifie Sichuan senneng Natural Gas Sales Co., Ltd.
Inner Mongolia Sentai means Inner Mongolia Sentai Natural Gas Co., Ltd.
Luzhou jiaotou Sentai signifie Luzhou jiaotou Sentai Energy Co., Ltd.
Juhui Hetai signifie wushenqi juhui Hetai Energy Co., Ltd.
Dali Petrochemical se réfère à Chengdu Dali Petrochemical Co., Ltd.
Chengtailong Trading means Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) chengtailong Trading Co., Ltd.
Xinxin New Energy means Xingwen County Xinxin New Energy Co., Ltd.
Cuiping District Sentai means Yibin Cuiping District Sentai LNG Co., Ltd.
Yanjin senjin signifie Yanjin senjin New Energy Co., Ltd.
Luzhou Sentai signifie Luzhou Sentai Natural Gas Co., Ltd.
Ganzi senjieneng signifie Ganzi senjieneng Gas Equipment Co., Ltd.
Changning senneng signifie Changning senneng Natural Gas Co., Ltd.
Gaoxian senneng signifie gaoxian senneng Natural Gas Co., Ltd.
Mabian Haihe means Mabian Haihe Clean Energy Co., Ltd.
Xingwen senneng signifie Xingwen senneng Gas Co., Ltd.
Mingshan senjieneng signifie Ya’an Mingshan District senjieneng New Energy Co., Ltd.
Beichuan senyuan signifie Beichuan senyuan New Energy Technology Co., Ltd.
Changfeng New Energy means Sichuan Anji Changfeng New Energy Co., Ltd.
Ya’an New Energy means Ya’an Yazhou New Area New Energy Co., Ltd.
Huayou zhonglan signifie Sichuan huayou zhonglan Energy Co., Ltd.
CNPC signifie Petrochina Company Limited(601857) Natural Gas Group Co., Ltd.
Sinopec signifie Petrochina Company Limited(601857) Chemical Group Co., Ltd.
Moyenne
Entre – temps, la société cotée a l’intention d’émettre des obligations de sociétés convertibles à un maximum de 35 investisseurs spécifiques pour recueillir des fonds de contrepartie.
La société cotée a l’intention d’émettre des actions, des obligations de sociétés convertibles et des paiements en espèces pour acheter 100% des actions de la société cible détenues par 53 actionnaires de la société cible, dont New Sources et Li Wanling.
Le Fonds de soutien à la collecte de fonds fait référence au Fonds de soutien à la collecte de fonds que la société cotée a l’intention d’émettre des obligations de sociétés convertibles à 35 investisseurs particuliers au plus.
Obligations convertibles: obligations convertibles de sociétés
Starr Financial (Barbados) i, Inc. (Starr Financial (Barbados) i), actionnaire Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
Yingfa Investment fait référence au Guangzhou yingfa Investment Center (Limited Partnership), actionnaire de Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
Fuying Investment fait référence à Guangzhou fuying Investment Partnership (Limited Partnership), actionnaire de Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
Hengtong Investment fait référence à Guangzhou Hengtong Investment Partnership (Limited Partnership), actionnaire de Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
Chongye Investment signifie Meizhou chongye Industrial Investment Center (Limited Partnership), actionnaire de Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
Hengda Investment refers to Guangzhou Hengda Investment
