Hunan Qiyuan Law Office
À propos de Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 2022 stock options and Restricted stock Incentive Scheme (Draft)
De
Avis juridique
Hunan Qiyuan Law Office
À propos de Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
Options d’achat d’actions et régime restreint d’incitation à l’achat d’actions 2022 (projet)
Avis juridique
À: Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
Hunan Qiyuan law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) accepts the entrustment of Talkweb Information System Co.Ltd(002261) (hereinafter referred to as the “company” ” Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
Les avocats de la bourse sont tenus de se conformer au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Aux fins du présent avis juridique, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
Les avocats de la bourse donnent des avis juridiques conformément aux lois et règlements chinois, aux règlements des administrations et départements locaux, aux documents normatifs et aux règlements pertinents de la c
Les avocats de l’échange ont strictement rempli leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, ont effectué une vérification et une vérification suffisantes du comportement de l’entreprise et de la légalité, de la conformité, de l’authenticité et de l’efficacité de ce plan d’incitation, et ont veillé à ce qu’il n’y ait pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses et d’omissions importantes dans cet avis juridique.
L’échange accepte de faire de cet avis juridique l’un des documents nécessaires au plan d’incitation de la société, de le soumettre ou de le divulguer publiquement avec d’autres documents de demande et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique émis conformément à la loi.
L’avis juridique émis par l’avocat de la bourse est fondé sur l’assurance donnée par la société à l’avocat de la bourse que la société et ses contrôleurs effectifs, administrateurs, superviseurs, autres cadres supérieurs et personnes physiques liées ont fourni à la bourse les documents écrits originaux, les copies ou les témoignages oraux authentiques, complets et valides que l’avocat de la bourse juge nécessaires pour donner l’avis juridique, sans dissimulation, fausse ou omission importante, Toutes les signatures et / ou scellements figurant sur les documents sont authentiques et valides.
Lorsqu’ils donnent des avis juridiques, les avocats de cette bourse s’acquittent de l’obligation spéciale de diligence des professionnels du droit en ce qui concerne les questions juridiques et de l’obligation générale de diligence des personnes ordinaires en ce qui concerne les questions non juridiques telles que la comptabilité, l’évaluation et la cote de crédit.
Pour les faits qui sont essentiels à l’avis juridique de l’avocat de l’échange et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’avocat de l’échange donne son avis sur la base des certificats délivrés par la société, les autorités gouvernementales compétentes et d’autres institutions, organisations ou particuliers concernés. En ce qui concerne les éléments de preuve obtenus auprès d’organismes tiers indépendants tels que les organes de l’État, les organisations ayant des fonctions de gestion des affaires publiques, les cabinets d’experts – comptables, les organismes d’évaluation des actifs, les organismes de notation du crédit et les organismes notariés, les avocats de cette bourse les utilisent directement comme base pour émettre des avis juridiques après s’être acquittés de leurs obligations de diligence générale. L’utilisation par les avocats de la Bourse de documents professionnels tels que le rapport de vérification du capital, le rapport d’audit, le rapport financier vérifié, le rapport d’audit ou d’assurance, le rapport d’évaluation des actifs, le rapport de notation de crédit et d’autres documents dans l’avis juridique, ainsi que certaines données et / ou conclusions dans l’avis juridique émis par les avocats à l’étranger, ne signifie pas que la Bourse de valeurs fait référence à l’authenticité et à l’exactitude de ces données ou conclusions. Toute garantie d’intégrité, expresse ou implicite, et / ou responsabilité solidaire.
(Ⅶ) Cette bourse n’autorise aucune Unit é ou personne à donner des explications ou des explications sur cet avis juridique.
L’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de la mise en oeuvre du plan d’incitation par la société et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Principales qualifications de l’entreprise pour la mise en œuvre du plan d’incitation
La société est une société cotée légalement constituée et existante
1. The company was agreed by the Local Financial Securities Leading Group Office of Hunan Province on 30 May 2001 with the Approval of Hunan Talkweb Information System Co.Ltd(002261) System Co., Ltd. To Hunan Talkweb Information System Co.Ltd(002261) Yao wuchao et Shanghai xiquan Investment Co., Ltd. Sont des sociétés par actions co – parrainées et établies le 31 mai 2001 avec l’approbation de l’administration de l’industrie et du commerce de la province de Hunan.
2. According to the Approval of “zhengjiang license [2008] No. 859 document” issued by c
3. The issuer is currently holding the Business license with the Unified Social Credit Code 9143 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 68008586 issued and issued by Hunan Market Supervision and Administration, with the Residence of No. 298 Tongzipo West Road, Yuelu District, Changsha City, Legal Representative of Li Xinyu, the registered capital of RMB 1248017674 million, The Real capital of RMB 1248017674 million, and the Enterprise type is Co., Ltd. (listed, invested or controlled by Natural Persons).
Après vérification par l’avocat de la bourse, la société est une société anonyme légalement établie et existante, et il n’y a pas de circonstances nécessitant une résiliation en vertu des lois, règlements, documents normatifs ou statuts.
Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société ne peut pas mettre en œuvre le plan d’incitation au capital
Selon le rapport d’audit « zhi tong shen Zi (2022) No 110a013958» et « zhi tong zhi Zi (2022) No 110a008713» standard sans réserve émis par zhi tong Certified Public Accountants (Special General partnership), et interrogé par nos avocats sur le site Web de la c
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’a pas pu exprimer d’opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la csrc.
En résum é, les avocats de la bourse estiment que la société, en tant que société cotée légalement établie et existante, n’a pas la situation prévue à l’article 7 des mesures administratives pour ne pas mettre en œuvre le plan d’incitation au capital et qu’elle est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation.
Conformité juridique du plan d’incitation
Contenu principal du plan d’incitation
Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 2022 stock options and Restricted stock Incentive plan (Draft) (hereinafter referred to as “incentive plan (Draft) ” is based on “the Purpose and Principles of this Incentive plan”, “the Management Organization of this Incentive plan”, “the Determination Basis and scope of the Incentive object”, “the specific Content of the equity Incentive plan”, “the Implementation Procedures of stock options and Restricted stock Incentive plan”, “the respective Rights and obligations of the company / The Incentive Object “Traitement des changements d’entreprise / d’objet d’incitation” et “dispositions complémentaires”, etc.
La société prévoit mettre en oeuvre des incitatifs au capital sous forme d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes. Le contenu du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions comprend principalement: la source des actions de l’option d’achat d’actions; le nombre d’actions sous – jacentes au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions; la distribution du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions; la période de validité, la date d’octroi, la période d’attente, la date d’exercice, la période d’interdiction du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions; la méthode de détermination du prix d’exercice et du prix d’exercice « méthodes et procédures d’ajustement du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions» « traitement comptable de l’option d’achat d’actions»; Le contenu du régime d’incitation restreint aux actions comprend principalement: la source des actions du régime d’incitation; le nombre d’actions visées par le régime d’incitation; la répartition des actions restreintes attribuées à l’objet d’incitation; la durée de validité du régime d’incitation restreint aux actions, la date d’octroi, la période de restriction des ventes, la levée de l’Arrangement de restriction des ventes et la période d’interdiction des ventes; la méthode de détermination du prix d’attribution et du prix d’attribution des actions restreintes; les conditions d’octroi et de levée des restrictions des ventes des actions restreintes. « Methods and Procedures for Adjustment of restricted stock Incentive Schemes » « restricted stock Accounting Process » « Principles for the Cancellation of pensions ».
Après avoir examiné le contenu des clauses ci – dessus du plan d’incitation (projet), les avocats de la bourse estiment que le plan d’incitation de la société a clairement précisé ou expliqué le contenu qui doit être précisé et expliqué dans le plan d’incitation conformément à l’article 9 des mesures de gestion, ce qui est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 9 des mesures de gestion.
Base et portée de la détermination de l’objet d’incitation du plan d’incitation
1. L’objet de l’incitation du plan d’incitation est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société. Les objectifs d’incitation du plan d’incitation sont les administrateurs (y compris les succursales et les filiales), les cadres moyens et supérieurs et l’épine dorsale de la technologie de base (entreprise) (à l’exclusion des administrateurs indépendants, des superviseurs, des actionnaires ou des contrôleurs effectifs détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société et de leurs conjoints, parents et enfants).
2. The Incentive Targets determined in the Incentive plan (Draft) include Directors, Senior Executives, Intermediate Executives and Core Technology (Business) Backbones of the company, with a total of 193 persons. Tous les objets d’incitation doivent avoir une relation d’emploi ou de travail avec la société au moment de l’octroi des droits et intérêts, et les administrateurs et les cadres supérieurs doivent être élus par l’Assemblée générale des actionnaires ou nommés par le Conseil d’administration de la société.
Selon le plan d’incitation (projet), les documents fournis par la société et vérifiés par les avocats de la bourse, l’objet de l’incitation n’a pas les circonstances suivantes:
Les personnes jugées inappropriées par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur conformément au droit des sociétés;
Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
En résumé, les avocats de la bourse ont soutenu que le plan d’incitation clarifie la base et la portée de la détermination de l’objet de l’incitation et qu’il est conforme à l’article 9, paragraphe 2, des mesures administratives; La portée de l’objet d’incitation de ce plan d’incitation est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 8 des mesures administratives.
En résum é, nos avocats estiment que le contenu du plan d’incitation (projet) de la société est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux lignes directrices réglementaires et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux statuts, et qu’il est légal et conforme.
Procédures légales pour l’exécution du plan d’incitation
Procédures légales mises en œuvre dans le cadre de ce régime d’incitation
Après avoir examiné les documents de réunion du Comité de rémunération et d’évaluation du huitième Conseil d’administration fournis par la société et les documents de réunion de la deuxième réunion du huitième Conseil d’administration et de la deuxième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance de la société, les avocats de la bourse ont effectué les procédures suivantes en ce qui concerne le plan d’incitation à la date d’émission du présent avis juridique:
1. Le Comité de rémunération et d’évaluation du huitième Conseil d’administration de la société a élaboré le plan d’incitation (projet) et les mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 2022 pour les options d’achat d’actions et les actions restreintes, et l’a soumis au Conseil d’administration pour examen, conformément à l’article 33 des mesures administratives.
2. Le 22 mai 2022, Le Conseil d’administration de la société a tenu la deuxième réunion du huitième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative au régime d’options d’achat d’actions et au régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2022 (projet) et à son résumé, ainsi que la proposition relative aux Mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du régime d’incitation limité à l’achat d’actions et du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2022. La proposition de demander à l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’option d’achat d’actions 2022 et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions est conforme à l’article 34 des mesures administratives.
3. Le 22 mai 2022, Le Conseil des autorités de surveillance de la société a tenu la deuxième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au régime d’incitation à l’achat d’actions restreint (projet) de la société en 2022 et à son résumé, La proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au régime d’incitation à l’achat d’actions restreint de la société en 2022 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation pour la première fois accordés au plan d’incitation à Conformément à l’article 35 des mesures administratives.
4. Le 22 mai 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants selon lesquels « la mise en œuvre du plan d’incitation au capital par la société peut encore améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de la société, promouvoir la mise en place et l’amélioration d’un mécanisme de distribution combinant incitations et contraintes, mobiliser pleinement l’enthousiasme du personnel de direction et du personnel, promouvoir l’amélioration stable et rapide des performances opérationnelles de la société et contribuer au développement durable de la société», Conformément à l’article 35 des mesures administratives. Procédures légales à suivre dans le cadre de ce plan d’incitation
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion, Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
1. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, le nom et le poste de l’objet d’incitation sont affichés sur le site Web de la société ou par d’autres moyens au sein de la société pendant au moins 10 jours. Le Conseil des autorités de surveillance examine la liste des incitations au capital et écoute pleinement l’avis public.
