Yunnan Energy New Material Co.Ltd(002812)
Annonce concernant les opérations liées à la mise en œuvre du plan d’incitation au capital par la filiale Holding et la renonciation des droits de la société
La société et tous les administrateurs garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
1. Aperçu du plan d’incitation au capital de hongchuang packaging et des opérations connexes
Afin d’élargir l’échelle d’exploitation de Yunnan hongchuang Packaging Co., Ltd. (ci – après appelée « hongchuang packaging»), une filiale contrôlée de Yunnan Energy New Material Co.Ltd(002812) (ci – après appelée « la société»), et d’améliorer les avantages économiques et la compétitivité du marché, hongchuang Packaging a l’intention d’offrir une incitation au capital – actions à ses employés de base par l’intermédiaire de la sector – forme de participation des employés de Ningbo Hexi Enterprise Chaque objet d’incitation détient indirectement des actions de hongchuang Packaging en détenant des actions de partenariat de la sector – forme d’actionnariat des employés. La sector – forme d’actionnariat des employés augmente le capital de hongchuang Packaging avec 82,5 millions de RMB et souscrit un capital social supplémentaire de 15 millions de RMB (ci – après dénommé « l’incitation») pour hongchuang packaging. La société renonce au droit de préemption de souscrire le capital social supplémentaire susmentionné pour hongchuang packaging.
2. Relations entre les parties à la transaction
Parmi les objets de cette incitation, M. Chen Tao est le superviseur de la société et M. Xu Ming, associé exécutif de la sector – forme d’actionnariat des employés, est le Directeur de la société depuis moins de 12 mois. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine et aux règles de cotation des actions de La Bourse de Shenzhen et à d’autres règlements pertinents, cette incitation constitue une transaction liée.
3. Examen des procédures de prise de décisions
Le 20 mai 2022, à la 50e Réunion du quatrième Conseil d’administration de la société, la proposition relative à la mise en œuvre du plan d’incitation au capital par les filiales contrôlantes impliquant des opérations liées et la renonciation au droit de la société a été examinée et adoptée par 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention, et La direction de la société a été autorisée à traiter les questions pertinentes et à signer les documents juridiques pertinents. Les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance la proposition et ont émis des avis indépendants d’approbation. À la quarante – troisième session du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société, la proposition relative à la mise en œuvre du plan d’incitation au capital par les filiales contrôlantes impliquant des opérations liées et la renonciation au droit de la société a été examinée et adoptée par 2 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention, et Le superviseur associé Chen Tao a évité le vote.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées No 7 – opérations et opérations connexes et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de Yunnan Energy New Material Co.Ltd(002812)
Informations de base sur les parties liées
La sector – forme d’actionnariat des employés et les conditions connexes sont les suivantes:
1. Nom de la société: Ningbo Hexi Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
2. Code unifié de crédit social: 91330206ma2kpwh948
3. Registered address: Room 622, No. 20, Office Building, No. 1, Meishan Yanchang, Beilun District, Ningbo, Zhejiang Province
4. Nature de l’entreprise: société en commandite
5. Partenaire exécutif: Xu Ming
6. Capital social: 10 millions de RMB
7. Date d’établissement: 15 octobre 2021
8. Domaine d’activité: projets généraux: gestion d’entreprise (à l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
9. La sector – forme d’actionnariat des employés n’a pas été mise en place depuis peu et il n’y a pas de situation d’exploitation pour le moment.
Parmi les objets de cette incitation, M. Chen Tao est le superviseur de la société et M. Xu Ming, associé exécutif de la sector – forme d’actionnariat des employés, est le Directeur de la société depuis moins de 12 mois. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine et aux règles de cotation des actions de La Bourse de Shenzhen et à d’autres règlements pertinents, cette incitation constitue une transaction liée.
Après vérification, les parties liées susmentionnées n’ont pas de comportement malhonnête sur le marché des valeurs mobilières et n’ont pas la situation d’être exécutées en tant que personnes malhonnêtes.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Nom: Yunnan hongchuang Packaging Co., Ltd.
2. Type: société à responsabilité limitée (entreprise financée par des fonds étrangers et coentreprise financée par des fonds nationaux)
3. Domicile: district de Jiulong, district de haute technologie, Yuxi, Province du Yunnan (No 5, Longteng Road)
4. Représentant légal: Xu Ming
5. Capital social: cent trente – quatre millions cinq cent quarante – cinq mille quatre cent cinquante – quatre yuans seulement
6. Date d’établissement: 28 novembre 2018
7. Code unifié de crédit social: 91530400ma6ngaft6x
8. Champ d’application: articles autorisés: impression d’emballages et de décorations; Emballages et contenants en papier alimentaire
La production; Production d’outils et de produits de contenants d’emballage en plastique pour denrées alimentaires (les articles devant être approuvés conformément à la loi doivent être approuvés par les autorités compétentes)
Les activités commerciales ne peuvent être menées qu’après approbation. Les éléments opérationnels spécifiques sont soumis aux résultats de l’examen et de l’approbation).
Fabrication de boîtes et de conteneurs; Fabrication d’équipements spéciaux d’emballage; Services d’emballage; Vente de matériel spécial d’emballage; Fabrication de produits en papier;
Fabrication de produits en plastique; Vente de produits en plastique; Vente de matériaux écologiques; Vente de produits en papier; Services professionnels de conception;
Conception graphique; Recherche et développement de nouvelles technologies des matériaux; Importation et exportation de marchandises; Importation et exportation de technologies; Agent d’importation et d’exportation; Plastiques alimentaires
Vente de contenants d’emballage et d’outils; Vente de matériaux et de produits d’emballage, fabrication d’encre (à l’exclusion des produits chimiques dangereux),
Vente d’encre (à l’exclusion des produits chimiques dangereux) (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, elle est indépendante conformément à la loi sur la licence commerciale
Activités opérationnelles).
9. Structure de propriété:
Unit é: 10 000 RMB
Avant la mise en œuvre de l’incitation au capital des actionnaires, après la mise en œuvre de l’incitation au capital
Proportion du capital social proportion du capital social
Société 80000000 59.46% 80000000 53.50%
Advanced Manufacturing Industry Investment Fund (Limited Partnership) 54545454 40.54% 54545454 36.47%
Plate – forme d’actionnariat des employés – 15 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0,03%
Total 134545454 100.00% 149545454 100.00%
La société et le Fonds d’investissement de l’industrie manufacturière de pointe (société en commandite) renoncent à l’augmentation du capital social de hongchuang Packaging
Ce droit de préemption de 15 millions de RMB.
10. Principales données financières de l’année et de la période les plus récentes
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2021 (vérifié) janvier – mars 2022 (non vérifié)
Recettes d’exploitation 57 600,44 12 708,43
Bénéfice d’exploitation 5 280,24 1 146,41
Bénéfice net 4 928,75 996,39
Flux de trésorerie nets provenant des activités de fonctionnement 26 642,46 574,84
Projets au 31 décembre 2021 (vérifiés) au 31 mars 2022 (non vérifiés)
Total de l’actif 99 763,01 101337,86
Actif net 73 321,19 74 317,58
Total du passif 26 441,82 27 020,28
Contenu principal de cette incitation
1. Méthode d’incitation: chaque objet d’incitation détient indirectement des bonus en détenant des actions de partenariat de la sector – forme d’actionnariat des employés.
En ce qui concerne les capitaux propres de chuangchuang packaging, la sector – forme de participation des employés a obtenu 10,03% des capitaux propres de hongchuang Packaging par voie d’augmentation de capital.
2. Prix de souscription d’actions: l’objet d’incitation de ce plan d’incitation à l’achat d’actions est de souscrire 15 millions de RMB de capital social de hongchuang Packaging au prix de 5,50 RMB par 1 RMB de capital social par l’intermédiaire de la sector – forme d’actionnariat des employés, avec un prix total de souscription de 82,5 millions de RMB.
3. Source du Fonds: autofinancement de l’objet d’incitation.
4. Modalités d’exercice et autres: ce plan d’incitation fixera une période de service au cours de laquelle l’objet de l’incitation sera évalué. Si les conditions d’évaluation sont remplies, l’autorité sera confirmée selon la proportion et le calendrier convenus.
Politique de tarification et base de tarification de cette transaction liée
L’objet de cette incitation est de souscrire 15 millions de RMB de capital social supplémentaire de hongchuang Packaging au prix de 5,50 RMB par RMB de capital social par l’intermédiaire de la sector – forme d’actionnariat des employés, et le prix total de souscription est de 82,5 millions de RMB. Le prix de souscription ci – dessus est déterminé en tenant pleinement compte des conditions d’exploitation actuelles, de la situation financière, des perspectives de développement futur, de la contribution des employés et d’autres facteurs de hongchuang packaging, et en combinant le prix de souscription de l’augmentation de capital de hongchuang Packaging lors de l’introduction du Fonds d’investissement de l’industrie manufacturière de pointe (société en commandite) lors de l’augmentation de capital précédente et de l’augmentation d’actions de hongchuang packaging, qui est de 5,50 RMB pour 1 RMB de capital social, Cette transaction est conforme aux principes d’équité, d’impartialité, de volontariat et de bonne foi, sans préjudice des intérêts de la société ou des actionnaires.
Objet de la transaction, motif de la renonciation et effet sur la société
Hongchuang Packaging a mis en place un mécanisme de partage des avantages et des risques entre hongchuang packaging et ses principaux employés afin de mobiliser efficacement l’enthousiasme et l’initiative des employés et de promouvoir davantage le développement stable et l’excellence de hongchuang packaging. L’activité principale de hongchuang Packaging dans le domaine de l’emballage aseptique est considérée comme l’un des secteurs d’activité de l’entreprise. Son développement durable, stable et efficace est conforme à la stratégie de l’entreprise et aux intérêts des actionnaires. Compte tenu de l’ensemble du plan de développement de la société, la société renonce à l’exercice des droits de préemption liés à l’augmentation de capital de hongchuang packaging. Après l’achèvement de l’incitation et de l’augmentation de capital de hongchuang packaging, la proportion de participation de la société dans hongchuang Packaging passera de 59,46% à 53,50%, ce qui ne modifiera pas le droit de contrôle de la société sur hongchuang packaging et ne modifiera pas la portée des états financiers consolidés de la société. Les frais de paiement par actions découlant de l’incitation sont sous le contrôle de la société et de ses filiales et n’auront pas d’incidence négative importante sur les bénéfices et pertes courants de la société et de ses filiales. En résum é, cette transaction n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société ou des actionnaires.
Diverses opérations entre apparentés qui se sont produites avec la personne liée depuis le début de 2022
Entre le début de 2022 et la date de publication du présent avis, la société n’a pas d’autres opérations liées avec des parties liées.
Avis d’approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
1. Avis d’approbation préalable
Dans le cadre de cette transaction entre apparentés, toutes les parties respectent le principe de l’égalité et de la coopération volontaire. Il n’y a pas de cas où les relations entre apparentés sont utilisées pour porter atteinte aux intérêts de la société, ni de cas où les intérêts des actionnaires de la société, en particulier les actionnaires minoritaires, sont lésés, ce qui n’aura pas d’incidence sur l’indépendance de la société et est conforme aux lois et règlements pertinents. Par conséquent, nous convenons que la société soumettra la question à la 50e Réunion du quatrième Conseil d’administration de la société pour examen.
2. Opinion indépendante
Cette transaction liée est fondée sur l’expansion de l’échelle d’exploitation de la filiale Holding hongchuang packaging, l’amélioration des avantages économiques et de la compétitivité du marché, la mise en place d’un mécanisme de partage des avantages et des risques entre les employés et hongchuang packaging, qui est propice à l’amélioration de la compétitivité globale de hongchuang packaging. Le prix de la transaction n’est pas inférieur à la valeur nette de l’actif comptable vérifié de la dernière période correspondant à chaque RMB de capital social de hongchuang packaging. Cette Le principe de bonne foi et la procédure de prise de décisions sont conformes aux exigences des lois et règlements pertinents, sans préjudice des intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, et sans entraîner de changements importants dans la situation financière et les résultats d’exploitation de la société. Par conséquent, nous convenons que la mise en oeuvre du plan d’incitation au capital par la filiale holding de la société se rapporte aux transactions entre apparentés et à la renonciation des droits de la société.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la 50e Réunion du quatrième Conseil d’administration de la société;
2. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants de la société sur les questions pertinentes de la 50e Réunion du quatrième Conseil d’administration de la société;
3. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants de la société sur les questions pertinentes de la 50e Réunion du quatrième Conseil d’administration de la société; 4. Résolution adoptée à la quarante – troisième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société.
Avis est par les présentes donné.
Yunnan Energy New Material Co.Ltd(002812) Conseil d’administration
