Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd.
À propos de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières
Réponse à l’avis de rétroaction (No 220580) sur l’examen des projets de licence administrative de la c
À propos de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières
Réponse à l’avis de rétroaction (No 220580) sur l’examen des projets de licence administrative de la c
China Securities Regulatory Commission:
Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. (ci – après dénommée « zhongshui zhiyuan») accepte le mandat de Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Coke coal Group») et Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Le 31 juillet 2021, la compagnie a évalué 51% des capitaux propres de huajin Coke coal Co., Ltd. (ci – après appelée « huajin Coke coal» ou « l’actif sous – jacent») détenus par Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) En acceptant le mandat de Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983)
Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Conformément aux exigences en matière de vérification, l’équipe de projet d’évaluation de l’Organisation de zhongshui Zhiyuan a effectué des recherches et des analyses sérieuses sur les questions liées aux commentaires de la guilde, et a émis ces avis de vérification sur les questions liées à l’évaluation des actifs émises par les sociétés cotées.
Les détails sont les suivants:
Q2 les documents de demande indiquent que 1) Jining Coal est une filiale qui a une incidence importante sur le total des actifs vérifiés, les revenus d’exploitation, les actifs nets ou les sources de bénéfices nets de huajin Coke coal au cours de la dernière période. Le 26 août 2020, huajin Coke coal a intenté une action en justice contre Jining Coal en vue d’ajuster le ratio de participation de huajin Coke coal dans Jining Coal Industry, en prenant Jining Coal Industry comme défendeur et Jining natural person Shareholder comme tiers. À la date de signature du présent rapport de restructuration des opérations, l’affaire n’était pas encore terminée. Veuillez: 1) Fournir des informations complémentaires sur les derniers développements des questions litigieuses ci – dessus et, en combinaison avec les risques juridiques qui peuvent découler des questions litigieuses, analyser si le litige aura une incidence sur la clarté de la propriété de l’industrie houillère de Jining et s’il causera une incertitude sur le droit de contrôle et Le contrôle réel de l’industrie houillère de Jinning par le charbon à coke huajin. Si l’opération est conforme à l’article 11, paragraphe 1, point iv), des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de restructuration»); The Impact of the Proceedings on the operation of Jining Coal Industry Company and the transaction, as well as the Countermeasures to the previous effects. Si le traitement comptable lié à la divulgation supplémentaire des éléments susmentionnés est conforme aux dispositions des normes comptables pour les entreprises commerciales et si l’influence des éléments pertinents sur le prix de transaction est raisonnablement prise en considération. Demander à un conseiller financier indépendant, à un avocat, à un comptable et à un évaluateur de vérifier la justification complète et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
2. Évaluer si l’influence des questions pertinentes sur le prix de cette transaction est raisonnablement prise en considération.
Huajin Coke coal Co., Ltd. Poursuit Shanxi huajin Jining Coal Industry Co., Ltd. (filiale de huajin Coke coal Control Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jining Coal Industry») principalement pour résoudre le problème de la proportion d’actions détenues par les actionnaires. Depuis que huajin Coke coal a intenté une action en justice devant le Shanxi Provincial High People’s Law Institute en août 2020, Jining Coal Industry est dans un état normal de production et d’exploitation. Selon Han linchun, ma qinxue, Li Haiping et Li Linping, les actionnaires de personnes physiques actuellement enregistrés de Jining Coal Industry, ont publié conjointement une lettre de confirmation selon laquelle les actions en actions n’affecteront pas la production et l’exploitation de Jining Coal Industry, confirmant que la gestion de la production et de l’exploitation de Jining Coal Industry est restée normale depuis que huajin Coke coal a intenté les actions susmentionnées, et qu’en tant qu’actionnaires de Jining Coal Industry, Jining Coal Industry accordera la priorité à la garantie du développement normal de la production et de l’exploitation de Jin Veiller à ce que la production et l’exploitation de Jining Coal ne soient pas affectées négativement par de telles procédures. L’actif sous – jacent de l’acquisition est une participation de 51% dans huajin Coke coal, de sorte que la portée de l’évaluation est une participation de 51% dans Jining Coal Industry, qui n’est pas contestée et dont le droit de propriété est clair; À ce moment – là, les nouveaux capitaux propres liés à la décision de poursuite seront hérités de Shanxi huajin Energy Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée huajin Energy) nouvellement créée par la Division dérivée, ce qui n’aura pas d’incidence significative sur les conclusions d’évaluation existantes et le prix de transaction. En résum é, l’évaluation a raisonnablement tenu compte de l’influence des questions pertinentes sur la tarification de la transaction et estime que le litige n’a pas d’incidence sur la production et l’exploitation normales de l’industrie houillère de Jining et n’aura pas d’incidence significative sur les conclusions d’évaluation existantes et la tarification de la transaction.
Avis de vérification de l’organisme d’évaluation
Après vérification, l’organisme d’évaluation des actifs estime que:
Au cours de l’évaluation, il a été raisonnablement tenu compte de l’incidence de la poursuite de Jinhua Coke coal contre Jining Coal sur la tarification de la transaction, qui n’affecte pas la production et l’exploitation normales de Jining Coal et n’a pas d’incidence significative sur les conclusions d’évaluation existantes et la tarification de la transaction.
Q3 les documents de demande montrent que 1) huajin Coke coal s’engage à déduire un bénéfice net non attribuable à la société mère d’au moins 1 357 millions de RMB, 1 218 millions de RMB, 1 229 millions de RMB et 1 862 millions de RMB pour chaque année de 2021 à 2024, conformément à l’engagement du Groupe de Coke coal de réaliser un bénéfice net cumulé de 5 666 millions de RMB pour 2021 à 2024. Montant à compenser au cours de la période d’engagement de performance = (bénéfice net engagé accumulé – bénéfice net réel accumulé) ÷ bénéfice net engagé accumulé × Le prix de transaction de 51% du charbon à coke huajin est calculé et compensé une fois l’engagement de performance expiré. Le montant de l’engagement de performance est le montant attribuable aux actionnaires de la société mère de charbon à coke huajin dans le bénéfice net prévu dans le rapport d’évaluation des droits miniers de la mine shaqu 1, de la mine shaqu 2, de la mine Jining et de la mine Mingzhu, qui sont subordonnés à la mine de charbon à coke huajin. Il existe une certaine différence entre la prévision des bénéfices de l’évaluation des droits miniers et la prévision des bénéfices de la méthode des bénéfices de l’évaluation des actifs des capitaux propres du charbon à coke huajin. De janvier à novembre 2021, le charbon à coke huajin a réalisé une déduction de 1 901 millions de RMB du bénéfice net non attribuable à la société mère (états financiers simulés). Dans le cadre de cette transaction, le Groupe du charbon à coke a émis des engagements d’indemnisation ou d’indemnisation concernant les biens immobiliers et les droits de propriété foncière des actifs sous – jacents, la production de sécurité, la production de capacité excédentaire, etc. Veuillez: 1) Fournir des renseignements supplémentaires sur le processus de prévision des flux de trésorerie et les résultats de l’évaluation des droits miniers pour la période de prévision. En combinaison avec la valeur prévue des flux de trésorerie de l’année correspondante du droit minier, le montant attribuable aux actionnaires de la société mère du charbon à coke huajin dans le bénéfice net prévu de l’évaluation du droit minier et la relation entre la déduction du bénéfice net non attribuable à la société mère selon la méthode du revenu d’évaluation des actifs du charbon à coke huajin, la base de détermination du montant de l’engagement de rendement est – elle suffisante? Et la raison et la rationalité de l’incohérence entre la mesure du montant de l’engagement de performance et le Groupe d’actifs de l’engagement de performance (le bénéfice net du charbon à coke huajin déduit du bénéfice net non attribué à la mère). Compte tenu de ce qui précède, et compte tenu du fait que la performance réelle du charbon à coke huajin de janvier à novembre 2021 a dépassé de nombreux engagements, que la période de compensation de la performance de cette transaction comprend 2021 et que le montant de la compensation est calculé en une seule fois après l’expiration de l’engagement de performance, la divulgation supplémentaire indique si le plan d’engagement de performance est conforme à l’article 35 des mesures de restructuration et aux dispositions pertinentes des lignes directrices pour l’application des règles de surveillance – catégorie d’inscription 1, Si elle est propice à la protection des droits et intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires.
Divulguer en outre la capacité d’exécution du Groupe du charbon à coke à l’égard de l’indemnisation ou de l’engagement d’indemnisation susmentionnés, la méthode de calcul du montant de l’indemnisation ou de l’indemnisation et les mesures spécifiques visant à assurer l’exécution du contrat. Divulguer en outre si Li Jinyu et Gao Jianping n’ont pas pris d’engagements de performance à l’égard de la Shanxi huajin Mingzhu Coal Industry Co., Ltd. (ci – après dénommée « Mingzhu Coal Industry») qui détient 49% des actifs sous – jacents, et si ces engagements sont raisonnables, ce qui est propice à la protection des intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires. Demander aux conseillers financiers indépendants, aux avocats et aux évaluateurs de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Réponse: I. divulgation supplémentaire du processus de prévision des flux de trésorerie et des résultats de l’évaluation des droits miniers au cours de la période de prévision (Ⅰ) Processus de prévision des flux de trésorerie et des résultats de la mine shaqu 1 Voir le tableau ci – dessous pour les résultats de la prévision des flux de trésorerie et Le résumé détaillé des calculs.
Base d’évaluation 2021
Total 20222023 20242025 20262027 20282029 montant de l’investissement août – décembre
I) rentrées de fonds 21 028193,95 0,00 87 451,73 240557,09 237945,59 324471,88 324471,88 324471,88 324471,88 324471,88 324471,88 324471,88 348230,70
1 Recettes de vente 20 712389,31 87 451,73 237945,59 237945,59 324471,88 324471,88 324471,88 324471,88 324471,88 324471,88
2 récupération de la valeur résiduelle (résiduelle) des immobilisations 9474476 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00445478
3. Valeur résiduelle des actifs incorporels récupérés 65,01
4 Recouvrement du Fonds de roulement 71 383,81 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
5 taxe sur les intrants des immobilisations 149611,06 0,00 2 611,50 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 19 304,04
Ii) sorties de trésorerie 14 875528,27 357162,10 56 075,23 174471,19 150478,48 214011,63 195447,47 195522,39 195462,25 195543,44 361838,41
1 investissement dans la prospection géologique ultérieure 0,00
2 Investissement en immobilisations 444327,94 284216,87 22 700,00
3 investissement dans des actifs incorporels 37 671,33 20 597,20 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
4 Fonds de rénovation 1 054391,98 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 148492,63
5 taxe sur les intrants du Fonds de rénovation 133439,19 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 19 304,04
6 Fonds de roulement 71 383,81 52 348,03 19 035,78 0,00
7. Frais de fonctionnement 9 463443,70 40 890,78 109805,61 107725,61 132759,29 132759,29 132759,29 132759,29 132759,29 132759,29 132759,29
8 taxe de vente et surtaxe 1 687420,01 7 215,73 19 305,05 19 566,20 26 556,94 26 556,94 26 556,94 26 556,94 26 556,94 24 626,54
9 impôt sur le revenu des sociétés 198345031796872226605323186673565962 3
