Ping An Securities Co., Ltd.
À propos de
Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983)
De
Avis spéciaux de vérification
Conseiller financier indépendant
Mai 2002
China Securities Regulatory Commission:
Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) En collaboration avec les sociétés cotées et d’autres organismes intermédiaires compétents, nous avons étudié et mis en oeuvre avec soin les problèmes liés aux avis de rétroaction de la guilde, et nous émettons maintenant les avis de vérification suivants sur les questions pertinentes.
Sauf indication contraire, les abréviations utilisées dans le présent avis de vérification ont la même signification que celles utilisées dans le rapport de restructuration. En l’absence d’instructions particulières, tout tableau figurant dans la présente opinion de vérification qui ne correspond pas à la somme des valeurs indiquées dans le tableau est arrondi.
Table des matières
Table des matières 2 Question 1… 3 Question 2… 20 question 3… 28 question 4… 72 Question 5… 104 Question 6… 120 Question 7… 127 Question 8… 136 question 9… 127 question 10… 144 question 11… 144 question 12… 151 Question 13… 170 question 14… 185 question 15… 185 Question 16… 203 question 17… 210 Question 18… 215 Question 19… 247 Question 20… 254 Question 21… 254.
Les documents de demande montrent que: 1) le 31 juillet 2021, huajin Coke coal Co., Ltd. (ci – après dénommée huajin Coke coal ou l’actif sous – jacent) a été scindée et a créé Shanxi huajin Energy Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée huajin Energy). Avant avril 2011, huajin Coke coal était détenue respectivement par Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Le 11 avril 2011, le Bureau général du Gouvernement populaire de la province du Shanxi a publié le procès – verbal de la réunion sur la coordination et la rationalisation des droits de propriété et des responsabilités en matière de gestion de la sécurité de la production entre huajin Coke Coal Company et wangjialing Coal Mine, et il a été convenu que huajin Coke Coal Company serait contrôlée par le Groupe du charbon à coke, avec 51% des actions détenues par le Groupe du charbon à coke et 49% des actions détenues par le Groupe du charbon à coke. Veuillez: 1) Fournir des renseignements supplémentaires sur les raisons de la séparation continue des actifs sous – jacents, si les procédures pertinentes d’examen et d’enregistrement de la séparation continue sont complètes, si les dispositions spécifiques relatives aux droits et obligations des créanciers sont claires et si le règlement des actifs et du personnel est clair. La base de séparation de l’actif et du passif est divulguée en combinaison avec le processus spécifique de séparation, et si les revenus d’exploitation, les coûts et les dépenses du charbon à coke de Jinzhong peuvent être différenciés avec précision de ceux de huajin Energy dans le processus de préparation du rapport de simulation; Si l’état de simulation porte sur le transfert et la cession d’actifs, le cas échéant, les principes, les méthodes, les conditions spécifiques de cession et l’impact sur les indicateurs financiers correspondants des actifs sous – jacents; Combiné à la différence entre le rapport de simulation et le rapport initial, l’article analyse les raisons et la rationalité de la grande fluctuation des principaux indices financiers de chaque actif sous – jacent (y compris la principale filiale Shanxi huajin Jining Coal Industry Co., Ltd.) au cours de la période considérée. Si cette séparation concerne le paiement de l’impôt et son état de paiement. Dans le cadre du processus de séparation des actifs sous – jacents, les parties concernées ont convenu de la propriété des capitaux propres de Shanxi huajin jinjinjining Coal Industry Co., Ltd. (filiale de huajin Coke coal Control Co., Ltd. (ci – après dénommée Jining Coal Industry) et des litiges relatifs aux capitaux propres de Jining Coal Industry. Après l’achèvement de la transaction, la société cotée a – t – elle un plan ou un arrangement d’acquisition subséquent pour Jining Coal Industry ou des capitaux propres? Demander à un conseiller financier indépendant, à un avocat et à un comptable de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Réponse: 1. Fournir des renseignements supplémentaires sur les raisons de la séparation continue des actifs sous – jacents, si les procédures pertinentes d’examen et d’enregistrement de la séparation continue sont complètes, si les dispositions spécifiques relatives aux droits et obligations des créanciers et au règlement des actifs et du personnel sont claires (i) Les raisons de La séparation continue des actifs sous – jacents
La séparation continue des actifs sous – jacents vise principalement à séparer les capitaux propres éventuels et à assurer la délimitation claire des actifs injectés.
1. Dessaisir les capitaux propres éventuels et veiller à ce que les limites des actifs injectés soient claires
Le 26 août 2020, huajin Coke coal, prenant Jining Coal Industry comme défendeur et les actionnaires de personnes physiques ma qinxue, Li Haiping, Han linchun et Li Linping comme tiers, a intenté une action en justice devant la Haute Cour populaire de la province du Shanxi, faisant valoir que la proportion d’actions détenues par huajin Coke coal Dans Jining Coal Industry devrait être ajustée de 51% à 96,87%. L’action a été transférée à la Cour centrale de Linfen pour être jugée, et après le transfert, huajin Coke coal a modifié la demande d’action et a désigné Jining Coal Industry, ma qinxue, Li Linping, Han linchun et Li Haiping comme coaccusés. À la date de l’annonce de l’avis de vérification, la proportion de capitaux propres que huajin Coke coal (avant la scission) augmentera dans l’industrie houillère de Jining après l’entrée en vigueur du jugement (c. – à – d. La proportion de capitaux propres du jugement final moins 51% des capitaux propres de huajin Coke coal Dans l’industrie houillère de Jining, ci – après dénommée « capitaux propres éventuels de Jining coal») n’est pas encore déterminée.
Par conséquent, le charbon à coke huajin utilise une méthode discrète pour dépouiller cette partie des capitaux propres éventuels, ou les capitaux propres éventuels ne sont pas inclus dans la portée des actifs injectés et la portée de l’évaluation de la valeur de cette transaction, afin de s’assurer que les limites des actifs injectés sont claires.
2. Dessaisir l’immobilier et d’autres investissements qui ne sont pas liés à l’activité principale et se concentrer sur l’activité principale
Avant la scission, huajin Coke coal détenait 10% des capitaux propres de l’immobilier à coke (maintenant rebaptisé Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Real Estate Co., Ltd.) et 3,33% des capitaux propres de Fenhe property. Étant donné que les activités de développement immobilier et de gestion immobilière liées à l’immobilier à coke et à Fenhe Property ne sont pas la propriété principale de huajin Coke coal, huajin Coke coal a décidé d’utiliser la méthode de scission de la société pour séparer les capitaux propres susmentionnés afin de se concentrer davantage sur la propriété principale.
En résum é, afin de s’assurer que les limites des actifs injectés dans la transaction sont claires et que l’immobilier et d’autres investissements non liés à l’activité principale sont dépouillés, huajin Coke coal utilise la méthode de séparation pour dépoussiérer 10% des capitaux propres dans l’immobilier à coke, 3,33% des capitaux propres dans Fenhe Property et les capitaux propres éventuels dans Jining Coal. Si les procédures d’examen et d’enregistrement relatives à la séparation de l’existence sont complètes
Conformément à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de huajin Coke coal et de l’Assemblée des représentants des travailleurs, au rapport d’audit pertinent publié par Lixin CPA, au rapport d’évaluation des actifs pertinent publié par zhongshui Zhiyuan, à l’avis aux créanciers et aux documents d’annonce de la scission, aux avis et avis émis Par Shanxi Guoyun et cokéfaction Coal Group, la scission a principalement mis en œuvre les procédures d’examen et d’enregistrement pertinentes suivantes:
1. Résolution de l’Assemblée générale du charbon à coke huajin
Le 1er juillet 2021, huajin Coke coal a tenu la deuxième Assemblée intérimaire de l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 et a examiné et adopté le plan de séparation de huajin Coke coal Co., Ltd.
Le 31 décembre 2021, huajin Coke coal a tenu la quatrième Assemblée intérimaire de l’Assemblée générale de 2021 pour examiner et adopter le plan de séparation révisé de huajin Coke coal Co., Ltd., les statuts révisés de huajin Coke coal Co., Ltd. Et l’Accord de séparation de huajin Coke coal Co., Ltd.
2. Résolution du Congrès des travailleurs du charbon à coke de huajin
Le 31 décembre 2021, le quatrième Congrès des travailleurs de huajin Coke coal a eu lieu pour examiner et approuver le plan de séparation de huajin Coke coal Co., Ltd. Et le plan de réinstallation des travailleurs de huajin Coke coal Co., Ltd. 3. Vérification et évaluation de la séparation
Le 15 décembre 2021, Lixin Certified Public Accountants a publié respectivement le rapport d’audit et les états financiers de huajin Coke coal Co., Ltd. (Xin Hui Bao Zi [2021] No zk21237) et le rapport d’audit et les états financiers de Shanxi huajin Energy Technology Co., Ltd. (Xin Hui Bao Zi [2021] No zk21239) concernant la société existante huajin Coke coal et la nouvelle société huajin Energy dans le cadre de la scission.
15 décembre 2021, Zhongshui Zhiyuan a publié le rapport d’évaluation des actifs de tous les projets d’actions des actionnaires de huajin Coke coal Co., Ltd. (zhongshui Zhiyuan Bao Bao Bao Zi [2021] No 040015) liés à la division proposée par huajin Coke coal Co., Ltd. Rapport d’évaluation des actifs de tous les projets d’actions des actionnaires de Shanxi huajin Energy Technology Co., Ltd. (zsz [2021] No 040021) liés à la scission proposée de huajin Coke coal Co., Ltd.
4. Avis et annonce des créanciers et autres informations pertinentes
Après la résolution de séparation adoptée lors de l’Assemblée générale des actionnaires tenue le 1er juillet 2021 par huajin Coke coal:
Le 1er juillet 2021 (dans les 10 jours suivant la date de la résolution de séparation susmentionnée), huajin cokéfaction a avisé par écrit ses principaux créanciers concernés.
Le 30 juillet 2021 (dans les 30 jours suivant la date de la résolution susmentionnée sur la séparation), huajin Coke coal a publié l’avis de séparation dans le Shanxi Evening Post, indiquant que, pour protéger les droits et intérêts légitimes des créanciers, les créanciers peuvent, dans les 45 jours suivant la publication de l’avis, exiger de huajin Coke coal qu’elle rembourse ses dettes ou fournisse des garanties correspondantes conformément aux documents de créance valides et aux pièces justificatives pertinentes. Si le créancier n’exerce pas les droits susmentionnés dans le délai prescrit, la séparation du charbon à coke huajin est effectuée conformément aux procédures légales.
5. Examen, approbation et dépôt par le Département compétent des actifs appartenant à l’État
Le 4 août 2021, la Shanxi Guoyun Company a émis des avis sur les questions relatives à l’existence et à la s éparation de huajin Coke coal Co., Ltd. (jgz [2021] no 321) au Groupe du charbon à coke, qui a accepté en principe l’existence et la séparation du charbon à coke huajin.
Le 10 août 2021, le Groupe du charbon à coke a délivré à huajin Coke coal une réponse officielle sur la séparation de l’existence de SHANJIAO huajin Coke Co., Ltd. ( Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) zh [2021] No 336) et a approuvé en principe la séparation de l’existence de huajin Coke coal Co., Ltd. Le 29 décembre 2021, Shanxi Guoyun Co., Ltd. A émis au Groupe du charbon à coke des avis sur les questions relatives au capital social et à l’apport en capital des actionnaires de la société survivante et de la nouvelle société après la scission de huajin Coke coal Co., Ltd. (jgz [2021] no 524) et a accepté en principe que le capital social de la société survivante et de la nouvelle société déterminée par le Groupe du charbon à coke sur demande, c’est – à – dire le capital social total de huajin Coke coal Co., Ltd. Est de 370635256218 RMB. Dont 189023980671 yuan de capital social détenu par le Groupe du charbon à coke, China Coal Energy Company Limited(601898) 181611275547 yuan de capital social détenu; Le capital social total de huajin Energy est de 98 00000000 RMB, dont 49 98000000 RMB sont détenus par le Groupe du charbon à coke, China Coal Energy Company Limited(601898) 4802000000 RMB sont détenus par le Groupe du charbon à coke.
Le 31 décembre 2021, le Groupe du charbon à coke a publié l’avis sur la transmission de l’avis de Shanxi State – owned Capital Operation Co., Ltd. Sur les questions relatives au capital social et à l’apport en capital des actionnaires de la société existante et de la nouvelle société après la scission de huajin Coke coal Co., Ltd. ( Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) zh [2021] no 612) à huajin Coke coal. Il est demandé à huajin Coke coal de déterminer le capital social et l’apport en capital des actionnaires de la société survivante et de la nouvelle société après la scission de huajin Coke coal conformément aux avis de la province de Guoyun.
6. Enregistrement des modifications apportées à la séparation existante
Enregistrement des modifications apportées à l’établissement et à l’existence d’une nouvelle société
Selon les dossiers d’enregistrement du charbon à coke huajin et le système d’information sur le crédit de l’entreprise, le 14 janvier 2022, le charbon à coke huajin a complété l’enregistrement des modifications des questions de séparation au bureau provincial de surveillance et d’administration du marché du Shanxi.
Selon les dossiers d’enregistrement de huajin Energy et le système d’information sur le crédit d’entreprise, huajin Energy a complété l’enregistrement de l’établissement à l’administration des services d’approbation administrative de Luliang le 5 janvier 2022.
Enregistrement du changement de participation dans l’immobilier à charbon à coke et l’immobilier Fenhe après la scission au nom de la nouvelle société
Après enquête sur le système de publicité de l’information sur le crédit de l’entreprise, conformément au plan de séparation de huajin Coke coal Co., Ltd. Et à l’Accord de séparation de huajin Coke coal Co., Ltd., 3,33% des capitaux propres de Fenhe Property et 10% des capitaux propres de Coke coal Real Estate, qui doivent être divisés au nom de huajin Energy, ont complété l’enregistrement du changement au Bureau de surveillance du marché de Taiyuan le 17 mars 2022 et le 18 mars 2022, respectivement, et changé au nom de huajin Energy.
En résum é, les procédures d’examen et d’enregistrement pertinentes pour cette scission sont complètes et répondent aux exigences du droit des sociétés, de la loi sur les actifs appartenant à l’État des entreprises et des mesures provisoires pour l’évaluation et l’administration des actifs appartenant à l’État des entreprises. Iii) Dispositions spécifiques concernant les droits et obligations des créanciers concernés
Conformément à l’Accord de scission, les créances, dettes (ou obligations) liées aux actifs réservés à la société survivante à la date de base de la scission sont assumées par la société survivante; Les créances, dettes (ou obligations) liées aux actifs cédés à la nouvelle société sont assumées par la nouvelle société.
Étant donné que les actifs de huajin Energy, qui a été scindée en la nouvelle société, ne sont que 10% des capitaux propres de l’immobilier à coke, 3,33% des capitaux propres de Fenhe Property et des capitaux propres éventuels de Jining Coal, et que les actifs pertinents n’impliquent pas de dettes et de droits du créancier, toutes les dettes et droits du créancier avant la scission sont assumés par huajin Coal, la société survivante, et huajin Energy, la nouvelle société, est solidairement responsable. La clôture des actifs est claire
Huajin Coke coal and huajin Energy have completed the change Registration and Establishment Registration for the Separation Matters, and 10% Equity of Coke coal real estate and 3.33% Equity of Fenhe Property separated to huajin Energy have completed the change Registration to huajin Energy.
Les capitaux propres éventuels de Jining Coal Industry seront attribués à huajin Energy après le jugement du Tribunal, de sorte que la Division ne concerne pas la clôture des capitaux propres éventuels de Jining Coal Industry.
Par conséquent, la clôture des actifs distincts est claire.
Livraison claire par le personnel
Après la scission, huajin Energy, la nouvelle société, ne détient que 10% des capitaux propres de l’immobilier à coke et 3,33% des capitaux propres de Fenhe property. En outre, après l’entrée en vigueur du jugement, les capitaux propres de huajin Coke coal détenant plus de 51% des capitaux propres de Jining Coal Industry seront également attribués à huajin Energy. Tous les actifs susmentionnés sont des participations minoritaires, huajinneng
